Rozwiązania Tworzące Wartość… Cann. Cann Financial Advisory How to structure M&A transactions in the light of Corporate Income Tax Law?

Prezentacja na temat: "Rozwiązania Tworzące Wartość… Cann. Cann Financial Advisory How to structure M&A transactions in the light of Corporate Income Tax Law?"— Zapis prezentacji:

1 Rozwiązania Tworzące Wartość… Cann. Cann Financial Advisory How to structure M&A transactions in the light of Corporate Income Tax Law?

2 Part II Słów kilka o podatku dochodowym od osób prawnych w transakcjach fuzji i przejęć Część II

3 Spis treści 1Kupno akcji 2Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego 3Łączenie spółek 4Podział spółek

4 Kupno akcji W przypadku standardowego zakupu akcji lub udziałów wydatki na ich nabycie nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, przy czym wydatki te są kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów lub akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8).

5 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Dla spółki wnoszącej akcje lub udziały: przychodem jest – wartość nominalna obejmowanych nowych akcji lub udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 7); kosztem uzyskania przychodu jest (art. 15 ust. 1j pkt 2): jeżeli akcje (udziały) zostały wcześniej objęte w zamian za wkład niepieniężny (inny niż zorganizowana część przedsiębiorstwa) – wartość nominalna wnoszonych akcji (udziałów); jeżeli akcje (udziały) nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny – wydatki na objęcie lub nabycie akcji (udziałów); jeżeli akcje (udziały) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wartość przedsiębiorstwa wynikająca z jego ksiąg określona na dzień objęcia akcji (udziałów), nie wyższa niż wartość nominalna akcji (udziałów) z dnia ich objęcia.

6 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Przykład 1 Spółka A wniosła dwa lata temu do spółki B (akcyjnej) wkład niepieniężny w postaci budynku otrzymując akcje spółki B o wartości nominalnej 10 mln zł i wartości emisyjnej 20 mln zł. Obecnie spółka A wnosi w formie wkładu niepieniężnego posiadane akcje spółki B do spółki C (także akcyjnej) i otrzymuje w zamian akcje spółki C o wartości nominalnej 15 mln zł i wartości emisyjnej 18 mln zł. Przychód 15 mln zł Koszt uzyskania przychodu 10 mln zł Zysk (strata) 5 mln zł Wartości emisyjne nie mają znaczenia.

7 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Przykład 2 Spółka A kupiła akcje spółki B za 30 mln zł o wartości nominalnej 20 mln zł rok temu. Obecnie spółka A wnosi posiadane akcje w formie wkładu niepieniężnego do spółki C (także akcyjnej) i otrzymuje w zamian akcje spółki C o wartości nominalnej 25 mln zł i wartości emisyjnej 30 mln zł. Przychód25 mln zł Koszt uzyskania przychodu30 mln zł Zysk (strata)(5) mln zł Inne wartości nie mają znaczenia.

8 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Przykład 3 Spółka A wniosła dwa lata temu do spółki B (akcyjnej) wkład niepieniężny w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa otrzymując akcje spółki B o wartości nominalnej 10 mln zł i wartości emisyjnej 20 mln zł. Wartość wnoszonego przedsiębiorstwa wynikająca z jego ksiąg na dzień objęcia akcji spółki B wynosiła 14 mln zł. Obecnie spółka A wnosi posiadane akcje spółki B do spółki C (akcyjnej) i w zamian otrzymuje akcje spółki C o wartości nominalnej 15 mln zł i emisyjnej 18 mln zł. Przychód15 mln zł Koszt uzyskania przychodu10 mln zł (mniejsza z 14 i 10) Zysk (strata) 5 mln zł Inne wartości nie mają znaczenia.

9 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Dla spółki otrzymującej akcje lub udziały w formie wkładu niepieniężnego w przypadku przyszłej sprzedaży tych akcji lub udziałów, kosztem uzyskania przychodów jest wartość nominalna nowych akcji lub udziałów wyemitowanych za wkład niepieniężny (art. 16 ust. 1 pkt 8).

10 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego W przypadku podatników dokonujących zbycia udziałów (akcji) jednej spółki kapitałowej innej spółce kapitałowej, do przychodów nie zalicza się wartości otrzymanych udziałów (akcji) w spółce zbywającej i spółce nabywającej o ile spełnione są łącznie warunki: spółka nabywająca i zbywająca (obejmująca), podlegają w państwie UE opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, w wyniku nabycia udziałów (akcji), spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość głosów w spółce, której udziały są zbywane, w zamian za udziały (akcje) spółka zbywająca otrzyma udziały (akcje) spółki nabywającej lub jej udziały (akcje) wraz z dopłatą w gotówce nie większą niż 10% wartości bilansowej otrzymanych udziałów (akcji) (art. 12 ust. 4d).

11 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego A teraz przełóżmy na język ojczysty... Spółka X zbywa udziały (akcje) spółki Z i nabywa udziały (akcje) spółki Y Spółka Y nabywa udziały (akcje) spółki Z w zamian za wyemitowane przez siebie nowe udziały (akcje) Czyli akcje (udziały) spółki Z są po prostu wnoszone jako wkład niepieniężny przez spółkę X do spółki Y Uff... czyli rzecz jest o wnoszeniu udziałów (akcji) jako wkład niepieniężny przez jeden podmiot do drugiego podmiotu...

12 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego 3 Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) przekazywanych innej spółce o ile spełnione są warunki art. 12 ust. 4d. Wydatki te stanowią jednak koszt uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia otrzymanych za nie udziałów (akcji). Koszt ten ustala się w wysokości: poniesionych na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) wydatków, nominalnej wartości objętych udziałów (akcji), z dnia ich objęcia jeżeli zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej niż ich wartość nominalna z dnia objęcia (art. 16 ust. 1 pkt 8, pkt 8d oraz art. 15 ust. 1k).

13 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Minimalizacja ryzyka podatkowego (art. 14, art. 12 ust. 1 pkt 7): ustalenie wartości rynkowej wnoszonych akcji (udziałów); wycena wartości rynkowej spółki, do której wnosimy wkład niepieniężny; ustalenie wartości rynkowej jednej akcji (udziału) spółki, do której wnosimy wkład niepieniężny; ustalenie liczby nowo wyemitowanych akcji (udziałów) (wartość rynkowa wnoszonych akcji (udziałów) przez wartość rynkowa jednej akcji (udziału)); ustalenie zwiększenia kapitału zakładowego (iloczyn liczby nowych akcji (udziałów) i wartości nominalnej akcji (udziału)).

14 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Przykład 4 Spółka A wnosi do spółki B (akcyjnej) wkład niepieniężny w postaci akcji spółki C otrzymując w zamian akcje spółki B. Po wniesieniu wkładu B nie posiada pakietu większościowego C. Wartość rynkowa wnoszonych akcji spółki C została oszacowana na 12 mln zł. Kapitał zakładowy spółki B to 10 000 akcji o łącznej wartości 20 mln zł. Wartość nominalna jednej akcji to 2 tys. zł. Wartość rynkowa spółki B jest szacowana na poziomie 40 mln zł.

15 Nabycie akcji w postaci wkładu niepieniężnego Przykład 4 cd. Spółka B: szacowana wartość rynkowa jednej akcji spółki B to 4 000 zł (40 mln/10 000); wyemituje 3 000 nowych akcji (12 mln/4 000); kapitał własny ulegnie powiększeniu o 12 mln zł (4 000 x 3 000); kapitał zakładowy ulegnie powiększeniu o 6 mln zł (2 000 x 3 000); w przypadku przyszłej sprzedaży pakietu akcji spółki C kosztem uzyskania przychodu będzie kwota 6 mln zł (wartość nominalna nowych akcji). Spółka A: przychód 6 mln zł (wartość nominalna objętych akcji spółki B); w przypadku przyszłej sprzedaży pakietu akcji spółki B kosztem uzyskania przychodu będzie kwota 6 mln zł.

16 Łączenie spółek Dwa sposoby łączenia spółek: połączenie przez przejęcie (inkorporacja): majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą w zamian za udziały (akcje) wydawane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki przejmowanej; spółki przejmowane są rozwiązywane bez postępowania likwidacyjnego. połączenie przez zjednoczenie (przez związek): dochodzi do utworzenia nowej spółki, na którą przechodzą majątki łączących się podmiotów; udziałowcy (akcjonariusze) spółek łączących się otrzymują udziały (akcje) nowej spółki; łączone spółki są rozwiązywane bez postępowania likwidacyjnego.

17 Łączenie spółek W wypadku posiadania przez spółkę przejmującą udziału w kapitale spółki przejmowanej (dzielonej) mniejszego niż 25% w przeliczeniu na prawa głosu, u spółki przejmującej może dojść do powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu. Dochód ten stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu (art. 10 ust. 2 pkt 2). wartość majątku – wartość rynkowa, dochód określa się na dzień wykreślenia spółki przejmowanej lub dzielonej, dochód z udziału w zyskach osób prawnych (czyli art. 10).

18 Łączenie spółek Przykład 5 Dwa lata temu spółka A zakupiła akcje spółki B za cenę 150 tys. zł. Posiadane akcje zapewniają spółce A 10% głosów. Obecnie spółka A dokonuje połączenia przez przejęcie spółki B. Wartość majątku spółki B szacowana jest na 2 mln zł. Oznacza to, że na akcje posiadane przez spółkę A przypada 200 tys. zł majątku spółki B.

19 Łączenie spółek Przykład 5 cd. Nadwyżka wartości przejętego majątku nad kosztami uzyskania przychodu obliczana jest następująco: udział w wartości majątku spółki B200 tys. zł koszty nabycia akcji 150 tys. zł nadwyżka 50 tys. zł Obliczona nadwyżka podlega opodatkowaniu, ponieważ udział spółki A w spółce B na dzień połączenia, w przeliczeniu na prawa głosu, był mniejszy niż 25%.

20 Łączenie spółek Dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej lub dzielonej (art. 10 ust. 2 pkt 1). Uwaga: ust. 2 ma zastosowanie do spółek o których mowa w art. 10 ust. 5 (czyli generalnie przejmujących majątek spółek z UE). Uwaga: ust. 2 pkt 1 nie stosuje się jednak jeżeli połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym lub jednym z głównych celów operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 10 ust. 4).

21 Łączenie spółek Przykład 6 Spółka B przejmuje spółkę A. Wartość majątku spółki A szacowana jest na 800 tys. zł. Spółka B w zamian za majątek spółki A emituje akcje o łącznej wartości nominalnej 600 tys. i wartości emisyjnej 900 tys. zł. Akcje te obejmują dotychczasowi wspólnicy spółki A. Nadwyżka wartości przejętego majątku ponad wartość nominalną wyemitowanych akcji nie prowadzi do powstania obowiązku podatkowego u spółki przejmującej.

22 Łączenie spółek Przykład 7 W wyniku połączenia dwóch spółek A i B utworzona zostaje spółka C. Obie łączące się spółki przenoszą na spółkę C cały swój majątek. Wartość majątku spółki A to 10 mln zł, wartość majątku spółki B wynosi 15 mln zł. Wartość nominalna akcji wydanych wspólnikom spółek A i B jest równa 10 mln zł. Wartość emisyjna tych akcji wynosi 30 mln zł. Nadwyżka w wysokości 15 mln zł (25 – 10) nie podlega opodatkowaniu. Czy ten przykład jest realistyczny?

23 Łączenie spółek W przypadku połączenia spółek dla udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej nie stanowi przychodu wartość nominalna udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną (art. 12 ust. 4 pkt 12). W przypadku późniejszej sprzedaży w ten sposób przydzielonych udziałów (akcji) przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez udziałowców (akcjonariuszy) spółek przejmowanych lub łączonych na nabycie udziałów (akcji) w tych spółkach (przejmowanych, łączonych) (art. 16 ust. 1 pkt 8c).

24 Łączenie spółek Przykład 8 Dwa lata temu spółka A kupiła akcje spółki X za 5 mln zł. Wartość nominalna akcji wynosiła 6 mln zł. Rok temu spółka X została przejęta przez spółkę Y. Spółka A w zamian za posiadane akcje spółki X objęła akcje spółki Y o wartości nominalnej 7 mln zł. W bieżącym roku spółka A sprzedała posiadane akcje Y za 7,5 mln zł.

25 Łączenie spółek Przykład 8 cd. Objęcie akcji spółki Y nie spowodowało powstania u spółki A przychodu. Kalkulacja dochodu do opodatkowania w momencie sprzedaży akcji spółki Y: przychód7,5 mln zł koszty uzyskania przychodu5,0 mln zł dochód do opodatkowania2,5 mln zł

26 Łączenie spółek Przykład 9 Spółka A wniosła część swojego zorganizowanego przedsiębiorstwa, jako wkład niepieniężny do spółki B dwa lata temu. Wynikająca z ksiąg wartość zorganizowanej części spółki A wynosiła wtedy 25 mln zł. W zamian akcjonariusz spółki A otrzymał akcje spółki B o wartości nominalnej 30 mln zł i wartości emisyjnej 35 mln zł. W następnym roku spółka B była przejęta przez spółkę C. Spółka A w wyniku przejęcia otrzymała akcje spółki C o wartości nominalnej 33 mln zł i wartości emisyjnej 40 mln zł. Obecnie spółka A sprzedaje posiadane akcje C za 45 mln zł.

27 Łączenie spółek Przykład 9 cd. Objęcie akcji spółki B nie spowodowało powstania u spółki A obowiązku podatkowego; Objęcie akcji spółki C przez spółkę A (moment przejęcia B przez C) także nie spowodowało powstania u spółki A obowiązku podatkowego; Dochód do opodatkowania powstanie dopiero w momencie dokonania odpłatnej sprzedaży akcji spółki C – dochód do opodatkowania 20 mln zł (45 – 25).

28 Łączenie spółek Przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat spółek łączonych i przejmowanych w razie łączenia się spółek (art. 7 ust. 3).

29 Łączenie spółek W razie połączenia (podziału) spółek wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu połączonego (art. 16g ust. 9). W takiej sytuacji dokonywane są odpisy amortyzacyjne z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuowana jest metoda amortyzacji przyjęta przez podmiot połączony (art. 16h ust. 3). Uwaga: art. 16 g ust 9 ma zastosowanie gdy z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia (podziału) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego (podmiotów łączonych) (art. 16g ust. 18).

30 Łączenie spółek Minimalizacja ryzyka podatkowego (połączenie przez przejęcie): ustalenie wartości rynkowej przejmowanej spółki; wycena wartości rynkowej spółki przejmującej; ustalenie wartości rynkowej jednej akcji (udziału) spółki, przejmującej (wartość rynkowa/ilość akcji); ustalenie liczby nowych akcji (udziałów) (wartość rynkowa przejmowanej spółki przez wartość rynkowa jednej akcji spółki przejmującej); ustalenie zwiększenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (iloczyn liczby nowych akcji (udziałów) i wartości nominalnej akcji (udziału)).

31 Podział spółek Cztery sposoby podziału spółek: podział przez przejęcie – przeniesienie majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej; podział przez zawiązanie nowych spółek – zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek; podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki – przeniesienie majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki; podział przez wydzielenie – przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną.

32 Podział spółek Dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8 (art.10 ust. 1 pkt 6).

33 Podział spółek Kontynuacja art.10 ust. 1 pkt 6: Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem.

34 Podział spółek Kontrowersje dotyczące art. 10 ust. 1 pkt 6 - sformułowanie a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce: Artykuł ten ma zastosowanie gdy np. majątek spółki dzielonej (podział przez przejęcie) jest przejmowany przez dwie spółki i w obu przypadkach nie mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa; Artykuł ten ma zastosowanie gdy np. majątek spółki dzielonej (podział przez wydzielenie) w części przechodzi na podmiot trzeci, a w spółce dzielonej pozostaje majątek nie będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

35 Podział spółek Kontrowersje dotyczące art. 10 ust. 1 pkt 6 - sformułowanie a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce Nie jest jasne jak zastosować artykuł do sytuacji gdy np. majątek spółki dzielonej (podział przez przejęcie) jest przejmowany przez dwie spółki, gdy w jednym przypadku mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a w drugim nie: I opcja – podatek dotyczy tylko przejęcia części majątku nie będącego zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa; to co jest przejmowane jako zorganizowana część przedsiębiorstwa nie podlega podatkowi w świetle tego artykułu (chyba bardziej prawdopodobne); II opcja – podatek dotyczy przejęcia obu części majątku.

36 Podział spółek Jeżeli majątek przejmowany przez spółki przejmujące, a w przypadku wydzielenia także majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa podział jest dla dotychczasowych wspólników neutralny podatkowo – wartości nominalne udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie są opodatkowane (art. 12 ust. 4 pkt 12 i art. 16 ust. 1 pkt 8c). W przypadku późniejszej sprzedaży w ten sposób przydzielonych udziałów (akcji) przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez udziałowców (akcjonariuszy) spółek przejmowanych lub łączonych na nabycie udziałów (akcji) w tych spółkach (przejmowanych, łączonych) (art. 16 ust. 1 pkt 8c).

37 Podział spółek Jeżeli majątek przejmowany przez spółki przejmujące, a w przypadku wydzielenia także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanych części przedsiębiorstwa podział powoduje wystąpienie u dotychczasowych wspólników dochodu do opodatkowania. Dochodem jest nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmowanej lub nowo zawiązanej nad kosztami objęcia udziałów w spółce dzielonej (art. 10 ust. 1 pkt 6). W momencie zbycia udziałów (akcji) otrzymanych w zamian za przejmowany majątek, nie stanowiący przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość nominalna otrzymanych udziałów (akcji) (art. 15 ust. 1m).

38 Podział spółek Przykład 10 Spółka dzielona posiada 2 zakłady produkcyjne – w pierwszym z nich prowadzona jest produkcja papieru, w drugim zeszytów szkolnych. W przypadku podziału przedsiębiorstwa (podział przez wydzielenie) i wydzielenia z niego zakładu produkującego zeszyty, zarówno wydzielony zakład jak i majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Nie będzie więc podatku, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6.

39 Podział spółek Przykład 11 Spółka A nabyła dwa lata temu 100% akcji spółki B za 12 mln zł. Obecnie spółka B jest dzielona przez przejęcie. Część majątku, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa przejmuje spółka C, zaś pozostała część majątku, nie będąca zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest przejmowana przez spółkę D. W wyniku podziału spółka A obejmuje akcje spółki C o wartości nominalnej i emisyjnej odpowiednio 7 mln zł i 9 mln zł oraz akcje spółki D o wartości nominalnej i emisyjnej odpowiednio 10 mln zł i 11 mln zł. Zakładamy, że wartości emisyjne odzwierciedlają wartości rynkowe. Opcja I – ponieważ część przejmowanego majątku nie stanowi zorganizowanego przedsiębiorstwa (przejmowana przez D), spółka A płaci podatek od dochodu z udziału w zyskach osób prawnych dla tej części majątku. Dochód ten wynosi 3,4 mln (10 – 11/20 x 12).

40 Podział spółek Przykład 12 Spółka A zakupiła 100% akcji spółki B za 14 mln zł dwa lata temu. Obecnie spółka B jest dzielona przez wydzielenie. Część majątku spółki B będąca zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zostaje w spółce B; zaś pozostała część majątku nie będąca zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zostaje przejęta przez spółkę C. W wyniku podziału kapitał zakładowy spółki B ulega obniżeniu z 10 mln zł do 8 mln zł i A obejmuje akcje spółki C o wartości nominalnej i emisyjnej równej odpowiednio 4 i 5 mln zł. Ponieważ wydzielona część nie jest zorganizowanym przedsiębiorstwem A realizuje dochód z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód równa się 1,2 mln zł (4 – 20% x 14).

41 Podział spółek Przykład 13 Dwa lata temu inwestor zakupił 100% akcji spółki X za cenę 10 mln zł. Rok później majątek spółki X został podzielony między spółki Y i Z (podział przez przejęcie). Podzielony majątek stanowił dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa. Inwestor objął w zamian akcje spółek Y oraz Z. Za 40% akcji spółki X otrzymał akcje spółki Y o wartości nominalnej i emisyjnej odpowiednio 5 mln i 6 mln zł. Za 60% akcji spółki X otrzymał akcje spółki Z o wartości nominalnej i emisyjnej odpowiednio 7 mln i 8 mln zł. W roku obecnym inwestor sprzedał wszystkie posiadane akcje spółki Y za cenę 6,5 mln zł.

42 Podział spółek Przykład 13 cd. Ponieważ podzielony majątek stanowił zorganizowane części przedsiębiorstwa inwestor nie płaci podatku w momencie podziału spółki. W momencie zbycia akcji spółki Y dochód do opodatkowania obliczany jest następująco: Przychód6,5 mln zł Koszty uzyskania przychodu 4,0 mln zł (40% x 10 mln) Dochód2,5 mln zł

43 Podział spółek Generalnie, w razie podziału spółki, gdy majątek przejmowany na skutek podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu dzielonego (art. 16g ust. 9) W takiej sytuacji dokonywane są odpisy amortyzacyjne z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuowana jest metoda amortyzacji przyjęta przez podmiot połączony (art. 16h ust. 3). Gdy majątek przejmowany na skutek podziału nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa wtedy wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych jest ustalana przez podatnika lecz nie może być wyższa niż wartość rynkowa (art. 16g ust. 19 i art. 16g ust. 1 pkt 4).

44 Kilka słów o Cann Paweł Cygański ukończył Wydział Matematyki, Informatyki i Mechaniki oraz Wydział Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. Od listopada 1999 r. jest członkiem ACCA. Jest też Starszym Specjalistą ds. Wycen Przedsiębiorstw (Accredited Senior Appraiser, Business Valuation), członkiem Amerykańskiego Stowarzyszenia ds. Wycen (American Society of Appraisers). Paweł jest biegłym sądowym z zakresu wycen przedsiębiorstw oraz papierów wartościowych. Jest członkiem Polskiego Stowarzyszenia Biegłych w Dziedzinie Wycen Przedsiębiorstw. Wcześniej pracował w Financial Advisory Services Deloitte & Touche oraz w Corporate Finance & Advisory Services Ernst & Young Management Consulting Services. Paweł posiada wieloletnie doświadczenie w transakcjach fuzji i przejęć, przeprowadzaniu wycen oraz wykonywaniu finansowych due dilligence.

45 Kilka słów o Cann Pawel Cygański, FCCA, ASA Partner kom: +48 606 234 150 e-mail: p.cyganski@cann.pl Maciej Duch Konsultant e-mail: m.duch@cann.pl Kontakt Cann Financial Advisory Sp. z o.o. 02-674 Warszawa ul. Wynalazek 4 tel: +48 22 640 08 03/05/06 fax: +48 22 847 50 35 www.cann.pl