Spółka Cywilna Zagadnienia ogólne

Uwagi ogólne Spółka cywilna jest umownym stosunkiem cywilnoprawnym, w którym wspólnicy zobowiązują się do świadczenia polegającego na dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna jest zobowiązaniem wzajemnym stron. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą.

Utworzenie spółki cywilnej Umowa musi być zawarta w formie pisemnej. Umowa spółki jest zdarzeniem konstytutywnym kreującym spółkę. Wspólników musi być co najmniej dwóch Wspólnicy podejmują zobowiązanie co do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Realizacja celu gospodarczego odbywa się poprzez działanie w sposób oznaczony

Treść umowy spółki Określenie osób wspólników Określenie wspólnego celu gospodarczego Zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu Określenie czasu na jaki została zawarta umowa Pozostała treść umowy może być przez strony ukształtowana dowolnie

Majątek wspólników Powstały majątek jest własnością wszystkich wspólników, a nie spółki Wspólny majątek ma charakter wspólności łącznej Wspólność łączna jest odrębnym majątkiem który nie wchodzi w skład majątków poszczególnych wspólników Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej jest: - solidarna - osobista - nieograniczona - pierwszorzędna Spółka nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania osobiste wspólników

Prowadzenie spraw spółki Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki Prawo do prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi tylko za jego zgodą lub z ważnych powodów przez sąd. Prowadzenie spraw spółki to czynności faktyczne, polegające na podejmowaniu wszelkich decyzji we wszelkich sferach działalności spółki za wyjątkiem czynności prawnych

Zasady prowadzenia spraw spółki Wspólnicy mogą uregulować w umowie spółki zasady prowadzenia jej spraw. Jeżeli wspólnicy nie postanowią inaczej obowiązują następujące zasady: - każdy wspólnik bez uprzedniej uchwały wspólników może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności - jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników - czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki wymagają uchwały wszystkich wspólników - każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Reprezentacja spółki Reprezentacja spółki oznacza składanie (reprezentacja czynna) i przyjmowanie (reprezentacja bierna) oświadczeń woli w imieniu wspólników spółki. Reprezentacja odnosi się do stosunków na zewnątrz spółki, do czynności prawnych z osobami trzecimi. Wspólnik dokonując czynności prawnych działa jako przedstawiciel ustawowy.

Zasady reprezentacji Przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące zasad reprezentacji mają charakter względnie obowiązujący W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Udział w zyskach i stratach Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Wspólnicy mogą w umowie spółki inaczej ustalić stosunek udziału w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. W przypadku, gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Wystąpienie wspólnika ze spółki Wspólnik może wystąpić ze spółki wypowiadając umowę spółki. Wspólnik może wypowiedzieć umowę: - z zachowaniem terminu wypowiedzenia na trzy miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego, jeżeli umowa została zawarta na czas nieoznaczony - bez zachowania terminów wypowiedzenia, z ważnych powodów - z zachowaniem innych terminów wypowiedzenia jeżeli wspólnicy tak postanowili Udział wspólnika w spółce może wypowiedzieć jego wierzyciel.

Rozwiązanie spółki Przyczyną rozwiązania spółki są: Nastąpienie zdarzenia, z którym umowa łączy skutek w postaci rozwiązania spółki Osiągnięcie celu spółki, dla którego została ona utworzona Osiągnięcie celu spółki staje się niemożliwe Jeżeli w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik Zgoda wszystkich wspólników Orzeczenie sądu na podstawie żądania wspólnika

Likwidacja Likwidacja polega na zakończeniu interesów spółki, spłacie wierzycieli i podziale ewentualnej nadwyżki pomiędzy wspólników. Likwidację prowadzą likwidatorzy. Likwidatorami mogą być wspólnicy lub inne osoby wybrane na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników lub powołane przez sąd