Maj 2007 Marcin Gątarz Dział Analiz UniCredit CAIB Polska UniCredit CAIB Polska Prawo poboru. Nowe emisje akcji.

Maj 2007 – 2 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Ogólne informacje na temat CA IB Założona w 1988 r. firma CA IB Corporate Finance jest częścią UniCredit Markets & Investment Banking – Pionu Rynków Kapitałowych i Bankowości Inwestycyjnej UniCredit, odpowiedzialną za region Europy Środkowo- Wschodniej i Austrię. Jej działalność obejmuje doradztwo w zakresie połączeń i przejęć, obsługę transakcji na rynkach akcji oraz bankowość inwestycyjną. CA IB posiada sieć 12 biur na europejskich rynkach wschodzących oraz centra zatrudniające specjalistów ds. poszczególnych produktów i sektorów w Londynie i Wiedniu. Grupa UniCredit jest zintegrowaną siecią oferującą usługi w zakresie bankowości korporacyjnej, detalicznej i inwestycyjnej. Obsługuje klientów z całej Europy, w sposób wyjątkowy łącząc umiejętności zdobyte na rynkach międzynarodowych z obecnością na rynkach lokalnych oraz ich dogłębną znajomością. CA IB jest jednym z kluczowych elementów tej sieci. Zasięg działania CA IB Ponad 130 specjalistów w regionie Centra zatrudniające zespoły specjalistów ds. sektorów i produktów działające w Wiedniu i Londynie Jednoczesna obsługa od 60 do 80 transakcji Przeciętnie od 30 do 40 zamkniętych transakcji w skali roku, o łącznej wartości 5-8 mld EUR Ponad 500 transakcji przeprowadzonych w regionie od 1990 r. Wiedeń od 1988 r. Budapeszt od 1989 r. Lublana od 1990 r. Warszawa od 1991 r. Praga od 1991 r. Sofia od 1992 r. Bratysława od 1993 r. Zagrzeb od 1996 r. Londyn od 1996 r. Bukareszt od 1996 r. Moskwa od 1997 r. Kijów od 1997 r. Belgrad od 1997 r. Stambuł od 1999 r.

Maj 2007 – 3 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Spis treści Emisje akcji –Dlaczego emisja? –Emisje akcji na polskim rynku –Proces przygotowania i realizacji transakcji –Rola banku inwestycyjnego i pozostałych doradców –Case studies: IPO/SPO Prawo poboru –Definicja –Proces emisji akcji z prawem poboru –Realizacja prawa poboru –Notowania praw poboru na giełdzie –Wartość teoretyczna prawa poboru –Cena akcji po odłączeniu prawa poboru –Emisje za złotówkę

Maj 2007 – 4 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Dlaczego emisja? Podstawowe źródła finansowania projektów inwestycyjnych: Emisja akcji Kredyt bankowy Leasing Emisja obligacji Emisja krótkoterminowych papierów dłużnych Inne (private equity, mezzanine finance etc.) Dlaczego publiczna emisja akcji? Możliwość zdobycia środków dużej wartości Brak konieczności płacenia odsetek od pozyskanego kapitału Wzrasta poziom kapitałów własnych, co prowadzi do poprawy wskaźników płynności, a więc i wiarygodności firmy w oczach inwestorów Budowa szerokiej oraz stabilnej grupy akcjonariuszy Wzrost prestiżu spółki Zwiększenie płynności akcji

Maj 2007 – 5 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Liczba transakcji IPO i SPO na warszawskim parkiecie Liczba i wartość transakcji w roku 2006 i 2007 (prognoza) Źródło: GPW, Artykuły prasowe, Szacunki CA IB Liczba spółek zainteresowanych debiutem na warszawskiej giełdzie bądź zaoferowaniem swoich akcji w kolejnej ofercie publicznej znacząco wzrasta. W 2007 zarówno liczba jak i wartość transakcji powinna podwoić się wobec roku poprzedniego. Ze 140 transakcji obecnie ogłoszonych na rok 2007, aż 99 to pierwsze oferty publiczne. Prawie ¼ wszystkich środków zebranych przez spółki może trafić do sektora nieruchomości (prognoza): Wartość transakcji w zależności od sektora

Maj 2007 – 6 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Proces przygotowania i realizacji transakcji Struktura i dokumentacja Due diligence Identyfikacja obszarów ujawnień Struktura oferty Plan biznesowy / wstępna wycena Sporządzenie dokumentacji ofertowej Procedury dopuszczeniowe (KNF,GPW,KDPW) Ustalenia co do kluczowych kwestii o charakterze strategicznym Wypracowania argumentacji rozwiewającej potencjalne Analizy Przyjęcie wytycznych do sporządzania raportów analitycznych i komunikacji z rynkiem Prezentacja dla analityków Przygotowanie i dystrybucja raportów analitycznych Edukacja inwestorów Publikacja dokumentacji ofertowej Edukacja inwestorów – wstępna analiza popytu i elastyczności cenowej Określenie widełek cenowych dla potrzeb procesy budowania księgi popytu Briefing dla prasy i Briefing działów sprzedaży ze strony kierownictwa spółki Road Show Spotkania z inwestorami – 1/1 i grupowe Otwarcie książki popytu Otwarcie subskrypcji w transzy detalicznej Ustalenie ceny i alokacja Strukturyzacja i dokumentacja Edukacja analityków Edukacja inwestorów / otwarcie oferty R Ustalenie ceny ynek wtórny tygodni 3 tygodnie2 tygodnie1 tydzień 2 tygodnie Zamknięcie książki popytu Zamknięcie oferty detalicznej Ustalenie ceny Przydział akcji: –Cena –Jakość inwestora Rozliczenie i zamknięcie oferty Stabilizacja Publikacja ostatecznej dokumentacji ofertowej Monitoring analityczny rynku wtórnego detalicznej

Maj 2007 – 7 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Rola banku inwestycyjnego jako prowadzącego transakcję Wsparcie w wyborze pozostałych doradców w procesie przygotowania i realizacji transakcji Pełna koordynacja i zarządzanie procesem oferty publicznej Opracowanie struktury i harmonogramu oferty Due diligence Udział w sporządzeniu dokumentacji ofertowej Wycena Relacje z instytucjami rynku kapitałowego – KNF (była KPWiG), GPW, KDPW Rekomendacja i organizacja syndykatu sprzedającego akcje Koordynacja marketingu oferty i działań PR Koordynacja procesu sporządzania raportów analityków Organizacja prezentacji i spotkań z inwestorami Bookbuilding Ustalenie ceny i przydział Subemisja (gwarancja) Rozliczenie transakcji Oferta publiczna

Maj 2007 – 8 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Pozostali doradcy DORADCY PRAWNI AUDYTORZY DORADCA PR Wsparcie prawne na wszystkich etapach transakcji Prawne due diligence Sporządzanie dokumentacji ofertowej Sporządzenie właściwej dokumentacji korporacyjnej zgodnej z prawem korporacyjnym i wymogami rynku kapitałowego Zapewnienie odpowiednich oświadczeń – comfort letters Sporządzenie umów gwarancyjnych (subemisja – underwriting) Sformułowanie wytycznych do komunikacji publicznej (publicity and research guidelines) Aspekty finansowe i księgowe analizy due diligence Sporządzenie sprawozdań finansowych Finansowe części dokumentacji ofertowej Zapewnienie odpowiednich oświadczeń audytorskich – comfort letters Weryfikacja danych finansowych w dokumentacji ofertowej, w tym ew. oświadczeń o charakterze prognostycznym Opracowanie kampanii marketingowej i PR Zarządzanie działaniami PR i doradztwo kryzysowe w toku procesu Monitorowanie mediów Przygotowanie druku i dystrybucja dokumentacji ofertowej

Maj 2007 – 9 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Asseco Slovakia a.s. IPO (2006) Spółka –Asseco Slovakia jest wiodącą słowacką spółką IT, dostarczającą dedykowane rozwiązania IT dla sektora: bankowego, ubezpieczeń, medycznego oraz innych sektorów w Europie Środkowo- Wschodniej. Cele emisji –Spółka postanowiła zwiększyć swoją obecność na czeskim rynku poprzez zbudowanie Asseco Czech na bazie kilku istniejących spółek IT –Wpływy z emisji, w wysokości 90 mln PLN Spółka przeznaczyła na finansowanie akwizycji na Słowacji i w Czechach. IT CA IB występował w roli Doradcy finansowego oraz Lead Managera podczas procesu IPO Asseco Slovakia a.s., jednej z wiodących słowackich spółek oprogramowania IT i pierwszej słowackiej spółki notowaniej na zagranicznej giełdzie.

Maj 2007 – 10 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Asseco Slovakia a.s. IPO (2006) Sprzedano akcji nowej emisji, tym samym nowi akcjonariusze uzyskali 22,7% udział w kapitale spółki. Rzeczywiste wpływy wyniosły 90 mln zł, przy cenie na poziomie maksymalnym wynoszącym 250 zł. Spółka z sukcesem zadebiutowała na warszawskiej giełdzie, a kurs jej akcji wzrósł w dniu debiutu o 21% do PLN. Obecna wartość spółki na GPW sięga 713 mln zł i o 80% przewyższa wartość spółki w dniu sprzedaży akcji. Struktura akcjonariatu przed i po emisji Źródło: Asseco Slovakia, CA IB Wartość rynkowa Asseco Poland (mln zł) Źródło: Bloomberg, CA IB

Maj 2007 – 11 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Polnord SPO z prawem poboru (2006) Budownictwo / Nieruchomości CA IB występował w roli Doradcy finansowego oraz Lead Managera podczas procesu SPO Polnord S.A., Spółka –Polnord w momencie przeprowadzania emisji akcji był średniej wielkości firmą budowlaną. Obecnie spółka zajmuje się przede wszystkim działalnością w sektorze nieruchomości. Cele emisji –Rozwój działalności deweloperskiej –Spłata długu –Sfinansowanie ekspansji na rynek rosyjski –Wdrożenie systemu informatycznego ERP

Maj 2007 – 12 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Polnord SPO z prawem poboru (2006) Sprzedano akcji nowej emisji, wobec akcji istniejących przed przeprowadzeniem emisji. Rzeczywiste wpływy wyniosły 50 mln zł, przy cenie emisyjnej na poziomie wynoszącym 10 zł. Cena emisyjna była dwukrotnie niższa od ceny rynkowej w momencie ogłoszenia emisji. Dzięki emisji z prawem poboru główni akcjonariusze utrzymali swoje udziału w akcjonariacie Polnordu. Struktura akcjonariatu przed i po emisji Źródło: Polnord, CA IB Polnord: Cena akcji

Maj 2007 – 13 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Prawo Poboru - Definicja Prawo poboru jest przywilejem pierwszeństwa zakupu akcji nowej emisji przysługującym dotychczasowym akcjonariuszom spółki proporcjonalnie do posiadanej liczby akcji. –Spółka chcąca podwyższyć swój kapitał zakładowy może zdecydować się na emisje nowych akcji –Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) decyduje komu zaproponować ich objęcie –Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, pierwszeństwo objęcia nowych akcji mają dotychczasowi akcjonariusze –W związku z powyższym, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki powinna zawierać dzień ustalenia prawa poboru – dzień w którym dotychczasowi akcjonariusze będą mieli prawo poboru akcji nowej emisji Przykład: MNI S.A. –Data WZA: 30 czerwca 2006 –Dotychczasowa liczba akcji: –Liczba akcji nowej emisji: –Liczba praw przypadająca na jedną istniejącą akcję: 3 –Cena emisyjna: 1zł Akcjonariusz posiadający 200 MNI miał prawo otrzymać dodatkowo 600 akcji nowej emisji płacąc za każdą 1zł.

Maj 2007 – 14 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Proces emisji akcji z prawem poboru WZA zatwierdza emisje akcji z prawem poboru Wyznaczony jest dzień ustalenia prawa poboru Notowanie akcji z prawem poboru Notowanie prawa poboru na giełdzie Zapisy oraz przydział akcji nowej emisji Konwersja prawa poboru Asymilacja akcji nowej emisji z notowanymi na GPW

Maj 2007 – 15 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Prawo Poboru – Realizacja Prawo poboru jako nowy instrument pojawia się na rachunku inwestycyjnym dotychczasowych posiadaczy akcji w dniu ustalenia prawa poboru Realizacja przysługującego prawa poboru polega na złożeniu zapisu na akcje nowej emisji, inwestor musi posiadać wystarczające środki na rachunku inwestycyjnym aby opłacić akcje na które się zapisuje Prawo poboru wygasa, jeśli inwestor: –Nie złoży zapisu na akcje nowej emisji w wymaganym terminie –Nie sprzeda prawa poboru na giełdzie Stosunek pomiędzy ustalonymi prawami poboru, a akcjami nowej emisji jest ustalony tak, że w przypadku złożenia zapisów przez wszystkich uprawnionych inwestorów, nowa emisja akcji zostaje objęta w całości przez dotychczasowych akcjonariuszy W momencie zapisu na akcje nowej emisji, prawo poboru przekształca się w prawo do akcji nowej emisji (PNE), a po zakończeniu procesu podwyższania kapitału PNE zostaje przekształcone na akcje

Maj 2007 – 16 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Notowanie Praw Poboru na Giełdzie Prawo poboru może być przedmiotem obrotu giełdowego jako samodzielny instrument –Notowanie prawa poboru na giełdzie następuje w następnym dniu sesyjnym po ogłoszeniu przez spółkę informacji o cenie emisyjnej akcji nowej emisji, ale nie wcześniej niż na następnej sesji giełdowej po dniu ustalenia prawa poboru. –W następnym dniu sesyjnym po ostatnim dniu w którym można nabyć akcje z prawem poboru, następuje oderwanie praw z papieru – akcje są notowane bez prawa poboru (bp). –Kursem odniesienia dla akcji bez prawa poboru staje się ostatni kurs zamknięcia pomniejszony o teoretyczną wartość prawa poboru odbywająca się na 3 dni sesyjne –Ostatnim dniem notowania prawa poboru na giełdzie jest sesja giełdowa odbywająca się na 3 dni sesyjne przed dniem w którym przyjmowanie zapisów na akcje nowej emisji ulega zakończeniu.

Maj 2007 – 17 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Teoretyczna Wartość Prawa Poboru Wartość prawa poboru zależy od: –Liczby praw poboru potrzebnych do nabycia jednej akcji nowej emisji –Różnicy pomiędzy ceną starych i nowych akcji Wartość prawa poboru (V) jest obliczana zgodnie z poniższym wzorem: –Gdzie: –V = teoretyczna wartość prawa poboru –M = cena rynkowa starych akcji –S = cena emisyjna nowych akcji –N = liczba praw poboru potrzebnych do objęcia jednej nowej akcji Przykład: Triton –Cena rynkowa akcji dnia 20 marca 2007 (ostatni dzień z PP): 24.25zł –Cena emisyjna nowych akcji: 8zł V=( )/2=8,13 –Liczba praw poboru potrzebnych do objęcia jednej nowej akcji: 1

Maj 2007 – 18 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Cena akcji po odłączeniu prawa poboru Po odłączeniu prawa poboru od akcji starej emisji GPW koryguje cenę rynkową odejmując od niej teoretyczną wartość prawa poboru. Jeśli wartość teoretyczna prawa poboru jest wysoka (cena emisyjna jest niska i następuje duże rozwodnienie) następuje charakterystyczne załamanie wykresu kursu akcji. Źródło: Bloomberg

Maj 2007 – 19 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Cena akcji po odłączeniu prawa poboru Przerwanie ciągłości wykresu prowadzi do ujawnienia się nieefektywności rynku. Zdarza się, że akcje spółek rosną kolejnego dnia po odłączeniu prawa poboru o kilkadziesiąt, a nawet ponad 100%. Źródło: Bloomberg

Maj 2007 – 20 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Nowe akcje za złotówkę Cena emisyjna akcji oferowanych w prawach poboru jest w wielu wypadkach sięga bardzo niskich kwot znacznie odbiegających od rynkowej ceny akcji. Jest to zazwyczaj niezawodny sposób na pozyskanie nowego kapitału, także przez spółki znajdujące się w słabej kondycji finansowej. Ogłoszenie emisji po bardzo niskiej cenie jest zazwyczaj dobrze odbierane przez inwestorów. Perspektywa pojawienia się podaży tanich akcji może jednak wpłynąć na sprzedaż akcji przez niektórych inwestorów. Tania emisja kierowana jest z prawami poboru z uwagi na bardzo duże rozwodnienie istniejącego kapiatłu. Tanie emisji mogą nie zostać dopuszczone natychmiastowo do obrotu na GPW.

Maj 2007 – 21 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska

Maj 2007 – 22 Dział Analiz UniCredit CAIB Polska Disclaimer Analysts' Certification The analysts certify that their views regarding the companies and the securities in this report are truly expressed and that they have not received nor will receive direct or indirect compensation in exchange for publishing specific views or recommendations in this report. This document is intended for the sole use of the person to whom it is addressed. It must not be transmitted further without the written permission of CA IB International Markets Limited or one of its associated companies (together and individually referred to as CA IB). This document is provided as a service to market professionals, institutional, ordinary business and accredited investors, clients or customers only; it must not be passed to private or retail clients in any territory. It has been prepared and issued by CA IB on the basis of publicly available information, internally developed data and other sources believed to be reliable. All reasonable care has been taken to ensure the facts stated are accurate and opinions given are fair and reasonable, but no guarantee, warranty or representation expressed or implied is given; all opinions and estimates included constitute our good-faith judgement at this date, but are subject to change without notice; neither CA IB nor its directors, officers or employees shall in any way be responsible for its contents. CA IB, or its clients or customers, may trade as market maker or specialist in the investments or securities that are the subject of this document, or in related investments, and may have acted upon, bought for their own account or used the information contained in this document or the research or analysis on which it is based, before its publication. CA IB, its shareholders, directors, officers or employees may have a long or short position or be otherwise interested in the investments or securities referred to in this document, or in options on such investments or securities, or in related investments (including other securities of the same issuer). This document is published for private reference purposes only and is not an offer or solicitation to buy or sell the investments or securities referred to. CA IB have, or may seek to have, an investment banking relationship with any of the companies mentioned in this document. Within the past three years CA IB may have acted as manager or co-manager in the most recent registered public offerings, or in private placements of some of the companies or securities mentioned in this document. Unless otherwise noted, sources for all information in charts and tables are CA IB estimates. The prices or values of the securities and any income generated therefrom may go down as well as up and can fluctuate and fall against the investor. There may be no income at all or it may be paid from capital. The securities or investments may cause the investor to lose the amount invested, as in addition past performance is not necessarily a guide to future performance. Changes in exchange rates may have an adverse effect on the value, price or income of the securities or investments. If taxation is referenced, the levels, basis for and relief from taxation may change. Any investment or security referred to in this document may not be suitable for every investor who receives it, and if in doubt the investor must seek advice from their investment adviser. Investors should be aware of the additional and special risks associated with securities and investments in emerging or developing markets. The securities or investments referred to in this document may be difficult to sell or realise, and information about them or the risks to which they are exposed may be unreliable or difficult to obtain. Investors should make themselves aware of any local laws governing such securities or investments. CA IB uses a variety of valuation methods including but not limited to peer group comparisons of earnings, cash flow and book value multiples and methods based on discounted cash flows. Although the definition and application of these methods are based on generally accepted industry practices and models developed in the financial economics literature, please note that there is a range of reasonable variations within these models. The application of models typically depends on forecasts of a range of economic variables, which may include, but not limited to, interest rates, exchange rates, earnings, cash flows and risk factors that are subject to uncertainty and also may change over time. Any valuation is dependent upon inputs that are based on the subjective opinion of the analysts carrying out this valuation. Investors and other readers to whom the research is addressed may request further information and details with respect to the valuation models or assumptions applied to the models. Recommendations and Stock Ratings CA IB utilises a three-tier recommendation system for stocks under formal coverage: BUY, HOLD, or SELL (see definitions below). A BUY is applied when the expected total return over the next 12M is higher than the stock's cost of equity. A HOLD is applied when the expected total return over the next 12M is lower than its cost of equity but higher than zero. A SELL is applied when the stock's expected total return over the next 12M is negative. CA IB employs two further categorisations for stocks under coverage: RESTRICTED: A rating and financial forecasts and target price is not disclosed owing to compliance or other regulatory considerations such as blackout period or conflict of interest. COVERAGE IN TRANSITION: Due to changes in the research team, the disclosure of a stock's rating and target price and financial information are temporarily suspended. The stock remains in the CA IB research universe and disclosures of relevant information will be resumed in due course. Temporary movements by stocks across the boundaries of these categories due to share price volatility will not necessarily trigger a recommendation change. CA IB will advise as and when coverage of securities commences and ceases. CA IB has no policy or standard as to the frequency of any updates or changes to its coverage policies. The MSCI sourced information is the exclusive property of Morgan Stanley Capital International Inc. (MSCI). Without prior written permission of MSCI, this information and any other MSCI intellectual property may not be reproduced, redisseminated or used to create any financial products, including any indices. This information is provided on an as is basis. The user assumes the entire risk of any use made of this information. MSCI, its affiliates and any third party involved in, or related to, computing or compiling the information hereby expressly disclaim all warranties of originality, accuracy, completeness, merchantability or fitness for a particular purpose with respect to any of this information. Without limiting any of the foregoing, in no event shall MSCI, any of its affiliates or any third party involved in, or related to, computing or compiling the information have any liability for any damages of any kind. MSCI, Morgan Stanley Capital International and the MSCI indexes are services marks of MSCI and its affiliates. The Global Industry Classification Standard (GICS) was developed by and is the exclusive property of Morgan Stanley Capital International Inc. and Standard & Poors. GICS is a service mark of MSCI and S&P and has been licensed for use by CA IB. This document may not be passed on to any person in the United Kingdom (i) who is a private customer (ii) unless that person or entity qualifies as an authorised or exempted person within the meaning of the UK Financial Services and Markets Act 2000 (the Act), as supplemented or amended, or to other persons of a kind described in the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001, or to persons who can be treated as intermediate customers for the purposes of the Conduct of Business Rules of the Financial Services Authority. Certain securities or investments mentioned in this document may not have been and may not be registered in the US under The Securities Act 1933 ("1933 Act") or The Investment Company Act 1940 ("1940 Act") and, as such, will not and may not be offered for sale or sold generally to the public in the US, its territories, possessions or protectorates under its jurisdiction, or to any citizen, resident, corporation, partnership or other entity formed or present therein other than under certain exemptions available to accredited or sophisticated institutional investors under the 1933 or 1940 Acts. Failure to comply with these restrictions may constitute a violation of UK & US Securities laws, and in any other jurisdictions where restrictions apply. This document is communicated in the UK by CA IB International Markets Limited of 80 Cheapside, London EC2V 6EE. Tel: ; Fax: CA IB International Markets Limited is authorised and regulated by the Financial Services Authority. Any qualifying person or institution receiving this document in the UK requiring information or seeking to effect a transaction in the securities or investments should contact CA IB International Markets Limited, attention Head of Sales. This document is released under restriction in the US by HVB Capital Markets Inc, Member of NASD, 150 East 42nd Street, New York NY Tel: ; Fax: Any qualifying person or institution receiving this document in the US requiring information or seeking to effect a transaction in the securities or investments should contact HVB Capital Markets Inc., attention Head of Sales. ADDITIONAL INFORMATION IS AVAILABLE UPON REQUEST