Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Kpmg Dyrektywa o fuzjach. kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Dyrektywa z 23 lipca 1990 r ( 90/434/EEC ) w sprawie wspólnego systemu opodatkowania.

Podobne prezentacje


Prezentacja na temat: "Kpmg Dyrektywa o fuzjach. kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Dyrektywa z 23 lipca 1990 r ( 90/434/EEC ) w sprawie wspólnego systemu opodatkowania."— Zapis prezentacji:

1 kpmg Dyrektywa o fuzjach

2 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Dyrektywa z 23 lipca 1990 r ( 90/434/EEC ) w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku : łączenia (fuzji), podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów, i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia siedziby SE i SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego.

3 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Council Directive on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfer of assets and exchange of shares concerning companies of different Members States and to the transfer of the registered Office, of an SE or SCE, between Member States

4 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Nowelizacja dyrektywy , Wejście w życie

5 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Wersja ujednolicona Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009

6 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Celem dyrektywy o fuzjach jest zapobieżenie dyskryminacyjnemu pod względem podatkowym traktowaniu fuzji, podziałów i innych zdarzeń prawnych o podobnym charakterze dotyczących spółek różnych państw członkowskich w porównaniu z identycznymi zdarzeniami dotyczącymi spółek jednego państwa członkowskiego.

7 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Spółką państwa członkowskiego jest spółka, która spełnia łącznie następujące warunki : 1) przyjmuje jedną z form prawnych wymienionych w Załączniku do dyrektywy,

8 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) 2) zgodnie z prawem podatkowym państwa członkowskiego dla celów podatkowych jest uważana za mającą stałą siedzibę w tym państwie oraz, zgodnie z warunkami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem trzecim, nie jest uważana dla celów podatkowych za mającą stałą siedzibę poza Wspólnotą,

9 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) 3) podlega jednemu z podatków wymienionych w dyrektywie bez możliwości wyboru innej formy opodatkowania i nie jest z niego zwolniona.

10 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Spółka wnosząca (transferring company ) Spółka przejmująca (receiving company)

11 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Spółka wnosząca przenosi ogół swoich aktywów i pasywów na spółkę przejmującą

12 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Przeniesione aktywa i pasywa Są to aktywa i pasywa majątkowe spółki wnoszącej, które w wyniku fuzji są faktycznie połączone z zakładem spółki przejmującej w państwie spółki wnoszącej

13 kpmg Fuzja przez inkorporację-wariant 1 - przed fuzją Państwo X Wspólnicy spółki A Państwo Y Wspólnicy spółki B Spółka ASpółka B

14 kpmg Fuzja przez inkorporację – wariant 1 – po fuzji Państwo XPaństwo Y Wspólnicy spółki AWspólnicy spółki B Spółka B Zakład spółki B (składniki majątkowe spółki A)

15 kpmg Fuzja przez inkorporację: wariant 2 – przed fuzją Państwo XPaństwo Y Wspólnicy spółki A Wspólnicy spółki C Wspólnicy spółki B Spółka ASpółka CSpółka B

16 kpmg Fuzja przez inkorporację: wariant 2 – po fuzji Państwo XPaństwo Y Wspólnicy spółki A Wspólnicy spółki B Spółka C Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki B) Wspólnicy spółki C Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki A)

17 kpmg Fuzja przez związek – przed fuzją Państwo XPaństwo Y Wspólnicy spółki AWspólnicy spółki B Spółka ASpółka B

18 kpmg Fuzja przez związek – po fuzji Państwo X Państwo Y Wspólnicy spółki A Wspólnicy spółki B Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki A) Zakład spółki C (składniki majątkowe spółki B) Spółka C Wspólnicy Spółki C

19 kpmg Fuzja spółki – córki ze spółką – matką – przed fuzją Państwo Y Spółka A (matka) Spółka B (córka spółki A) Państwo X

20 kpmg Fuzja spółki – córki ze spółką – matką – po fuzji Państwo Y Spółka A Zakład spółki A (składniki majątkowe spółki B) Państwo X

21 kpmg Podział (division)

22 kpmg Podział – przed podziałem Państwo XPaństwo Y Wspólnicy spółki A Spółka A

23 kpmg Podział – po podziale Państwo XPaństwo Y Wspólnicy spółki A Spółka B (część składników majątkowych spółki A) Zakład spółki C (część składników majątkowych spółki A) Spółka C

24 kpmg Podział przez wydzielenie Podział przez wydzielenie ( partial division)

25 kpmg Podział przez wydzielenie

26 kpmg Wniesienie aktywów (transfer of assets)

27 kpmg Przed wniesieniem majątku Państwo XPaństwo Y Spółka A Branch od activity A (Zczp A) Spółka B

28 kpmg Po wniesieniu majątku Państwo XPaństwo Y Spółka A Zakład spółki B (składniki majątkowe spółki A) Spółka B

29 kpmg Wniesienie majątku ( zakład )

30 kpmg Wniesienie majątku (zakład) - przed Państwo X Państwo Z Spółka B Zakład spółki A Spółka A Państwo Y

31 kpmg Wniesienie majątku (zakład)- po Państwo X Państwo Z Spółka B Zakład spółki B Spółka A Państwo Y

32 kpmg Wymiana udziałów (exchange of shares)

33 kpmg Wymiana udziałów Spółka B chce nabyć spółkę A. Proponuje więc spółce C, która jest udziałowcem spółki A, że wyda jej własne udziały w zamian za przeniesienie na nią udziałów, jakie C posiada w A. Wymiana udziałów dokonuje się u spółki C, która przed wymianą posiadała udziały A, a po wymianie będzie posiadała udziały B. B – jest spółką nabywającą A – jest spółką nabytą

34 kpmg Wymiana udziałów

35 kpmg Przeniesienie siedziby Przeniesienie siedziby (transfer of the registere d office)

36 kpmg Przeniesienie siedziby- przed

37 kpmg Przeniesienie siedziby-po

38 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Branch of activity

39 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) All the assets and liabilities of a division of a company which from an organizational point of view constitute an independent business, that is to say an entity capable of functioning by its own means

40 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Całość aktywów i pasywów majątkowych, stanowiąca część przedsiębiorstwa spółki, która pod względem organizacyjnym stanowi niezależne przedsiębiorstwo, tzn. jednostkę mogącą funkcjonować z jej własnych środków. Polski odpowiednik – zorganizowana część przedsiębiorstwa

41 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Charakterystyka uregulowań prawnych dyrektywy

42 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Fuzja, podział lub podział przez wydzielenie nie mogą powodować opodatkowania różnicy między wartością rzeczywistą a wartością dla celów podatkowych przeniesionych aktywów i pasywów majątkowych.

43 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Przykład Spółka A z siedzibą w państwie X zostaje przejęta w wyniku fuzji przez spółkę B z siedzibą w państwie Y. Państwo X nie pobierze żadnego podatku obciążającego nadwyżki wartości majątku spółki A w momencie jej fuzji ze spółką B. Spółka A w wyniku fuzji przekształci się w zakład spółki B. Jeżeli jednak zakład ten w późniejszym czasie dokona zbycia określonych składników majątkowych, państwo X pobierze podatek od dochodu z ich sprzedaży. W ten sposób następuje przesunięcie w czasie poboru podatku przez państwo X do czasu realizacji nadwyżek wartości majątku przez zakład spółki B.

44 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Warunkiem przesunięcia w czasie opodatkowania nadwyżek wartości majątku jest kontynuacja wyceny składników majątkowych przez spółkę przejmującą po spółce wnoszącej.

45 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Spółka przejmująca ustala wysokość nowych odpisów amortyzacyjnych oraz późniejszych zwyżek lub obniżek wartości przeniesionych aktywów i pasywów majątkowych w taki sposób, w jaki uczyniłaby to spółka wnosząca, gdyby fuzja lub podział nie miały miejsca.

46 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Sposób traktowania straty spółki wnoszącej Zasady postępowania w odniesieniu do funduszów i rezerw

47 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Skutki podatkowe dla wspólników (art.8 )

48 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Gdy objęte udziały (akcje) mają wyższą wartość nominalną niż udziały (akcje) unicestwione, u wspólnika pojawia się dochód podlegający opodatkowaniu.

49 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Dochód ten nie rodzi w momencie jego powstania obowiązku podatkowego

50 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Warunek : wspólnik nie może przypisać objętym udziałom (akcjom) większej wartości podatkowej niż wartość przypisana udziałom (akcjom) w spółce wnoszącej lub nabytej bezpośrednio przed fuzją, podziałem lub zamianą udziałów

51 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Przykład Wspólnik C posiada udziały w spółce B, które nabył za 100 j.p, a których wartość rynkowa na dzień wymiany na udziały spółki A wynosi 150 j.p. Gdyby wspólnik zamiast wymiany udziałów w tym samym dniu dokonał na przykład ich zbycia, wówczas dla ustalenia dochodu ze zbycia za koszt uzyskania przychodu przyjęta byłaby wartość 100 j.p. Jest to wartość podatkowa udziałów posiadanych w spółce B. Po dokonaniu zamiany udziały spójnika C w spółce B przejdą na spółkę A, a wspólnik obejmie udziały spółki A. Jeżeli przy zbyciu udziałów spółki A jako koszt uzyskania przychodu ze zbycia wspólnik C przyjmie wartość 100 j.p., wówczas nadwyżka wartości w wysokości 50 j.p., jaka ujawniła się na dzień wymiany nie podlega opodatkowaniu.

52 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Państwo członkowskie może odmówić stosowania lub cofnąć przywileje wynikające ze wszystkich lub z części przepisów tytułów II, III,IV i IV b, w przypadku gdy zasadniczym celem lub jednym z zasadniczych celów łączenia, podziału, podziału przez wydzielenie, wniesienia majątku, wymiany udziałów lub przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE jest uchylanie się od opodatkowania (oszustwo podatkowe) lub unikanie opodatkowania.

53 kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Fakt, iż zdarzenie objęte przepisami dyrektywy nie jest dokonywane dla realizacji uzasadnionych celów gospodarczych takich, jak restrukturyzacja lub racjonalizacja działalności spółek uczestniczących w tym zdarzeniu, może stanowić domniemanie, że zasadniczym celem lub jednym z zasadniczych celów tego zdarzenia jest uchylenie się od opodatkowania (oszustwo podatkowe) lub unikanie opodatkowania


Pobierz ppt "Kpmg Dyrektywa o fuzjach. kpmg Dyrektywa o fuzjach (Merger Directive) Dyrektywa z 23 lipca 1990 r ( 90/434/EEC ) w sprawie wspólnego systemu opodatkowania."

Podobne prezentacje


Reklamy Google