Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Prezentacja na temat: "Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych"— Zapis prezentacji:

1 Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk

2 RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM
Tytuł prezentacji RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM o uchylenie uchwały o stwierdzenie nieważności uchwały o ustalenie nieistnienia uchwały KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

3 Legitymacja procesowa w s.a.
Tytuł prezentacji Legitymacja procesowa w s.a. Art. 422 § 2 KSH zarząd, rada nadzorcza, członkowie organów akcjonariusz nieobecny na zgromadzeniu akcjonariusz który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

4 Legitymacja procesowa w Sp. Z o.o.
Tytuł prezentacji Legitymacja procesowa w Sp. Z o.o. Art. 250 KSH zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, członkowie organów Wspólnik, który głosował przeciw uchawale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu Wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do zgromadzenia Wspólnik nieobecny na zgromadzeniu Wspólnik pominięty przy pisemnym głosowaniu lub który nie zgodził się na pisemne głosowanie lub głosował przeciw uchwale KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

5 LEGITYMACJA WSPÓLNIKA
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA WSPÓLNIKA Warunki powstania legitymacji: specyfika głosowania tajnego wyjątek: akcje nieme Głosowanie przeciw uchwale KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

6 LEGITYMACJA WSPÓLNIKA
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA WSPÓLNIKA Warunki powstania legitymacji: prezycyjność sprzeciwu czas zgłoszenia sprzeciwu forma zgłoszenia sprzeciwu Zgłoszenie sprzeciwu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

7 LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO Casus: Walne Zgromadzenie spółki N-ter Prais S.A. podjęło uchwałę o zmianie statutu w przedmiocie uprzywilejowania akcji większościowego akcjonariusza co do dywidendy. Akcjonariusz mniejszościowy – Jan K. – głosował przeciwko tej uchwale i notariusz zaprotokołował jego sprzeciw. Po odbyciu zgromadzenia Jan K. zbył akcje na rzecz Adama M. Czy nabywcy przysługuje uprawnienie do zaskarżenia uchwały? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

8 LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO głosowanie przeciwko uchwale zgłoszenie sprzeciwu Przesłanki legitymacji KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

9 LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO ZASADA: Nabywca uzyskuje prawa i obowiązki, jakie posiadał poprzedni wspólnik / akcjonariusz UWAGA SĄD NAJWYŻSZY: Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw (wyr. SN z r., IV CSK 41/05) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

10 LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D.
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D. Bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu PRZYKŁADY KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

11 LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D.
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D. akcje imienne – wpis do księgi świadectwa tymczasowe – wpis do księgi akcje na okaziciela – złożenie dokumentu akcje imienne Uprawnienie akcjonariusza do wzięcia udziału w zgromadzeniu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

12 LEGITYMACJA BYŁEGO WSPÓLNIKA
Casus: Zgromadzenie Wspólników spółki Profit Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólnika Jana K. – jednego z kilku wspólników spółki. W Zgromadzeniu Jan K. początkowo uczestniczył, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie. Wówczas - po jego wyjściu – jeden ze wspólników zgłosił propozycję umorzenia udziałów nieobecnego wspólnika. Stosowną uchwałę podjęto. Jan K. powziął informację o uchwale dopiero po zarejestrowaniu umorzenia w KRS. Czy Jan K. jest legitymowany do zaskarżenia uchwały? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

13 LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D.
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D. UWAGA ZASADA: - nieobecność na wadliwie zwołanym zgromadzeniu daje legitymację do zaskarżenia uchwały, - podobnie: powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. SĄD NAJWYŻSZY: Udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie przymusowego umorzenia jego udziałów – tak: wyrok z dnia r., I CSK 530/09. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

14 LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D.
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D. Legitymacja do zaskarżenia uchwały podjętej w głosowania pisemnego brak zgody na pisemne głosowanie w sytuacji gdy doszło do przeprowadzenia takiego głosowania pominięcie przy pisemnym głosowaniu głosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłoszono sprzeciw KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

15 LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI
Casus: Jedyny wspólnik spółki Alfa Sp. z o.o. w likwidacji podjął uchwałę o utworzeniu oddziału za granicą. Czy uchwała taka jest w praktyce zaskarżalna? Przez kogo KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

16 LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI pozór prawny podjęcia uchwały przez zgromadzenie możliwość zaskarżenia uchwały przez inne podmioty niż wspólnik Specyfika spółki jednoosobowej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

17 LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI analogia do zarządu spółki – por. art. 280 i 466 KSH każdy z likwidatorów spółki może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia Pozycja likwidatora KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

18 LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI
Casus: S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego – spółki Upsss S.A. , będącej z kolei wspólnikiem w Gama Sp z o.o. Zgromadzenie wspólników Gama Sp. z o.o. podejmuje następnie uchwałę zezwalającą na zbycie nieruchomości pozostającej we własności Gama Sp. z o.o. za cenę znacznie poniżej jej wartości rynkowej. Czy Syndyk może w imieniu Upsss S.A. wnieść do sądu pozew o stwierdzenie jej nieważności bądź uchylenie? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

19 LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI
Albo: S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego - Utrata Sp. z o.o. Zgromadzenie wspólników Utrata Sp. z o.o. podejmuje uchwałę o zamknięciu oddziału. Czy Syndyk może zaskarżyć uchwałę? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

20 LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI
Tytuł prezentacji LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI ZASADA: Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca (art. 186 Prawo upadłościowe i naprawcze UWAGA POGLĄDY ORZECZNICTWA: Syndyk masy upadłości wspólnika spółki z o.o. nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk nie jest następcą prawnym upadłego (wyrok SA w Białymstoku z dnia r., I Aca 9/04 KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

21 Legitymacja wierzyciela
Casus: Na wniosek wierzyciela W dokonano zajęcia 100 udziałów Adama K. - jedynego wspólnika A Sp. z o.o., wraz z prawami i świadczeniami przypadającymi z tych udziałów. Następnie Adam K., działając jako zgromadzenie wspólników A Sp. z o.o., podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nowo utworzone udziały objął Jan N. W zaskarżył podjęte uchwały żądając stwierdzenia ich nieważności jako sprzecznych z prawem. Czy powództwo będzie skutecznie? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

22 Legitymacja wierzyciela
Tytuł prezentacji Legitymacja wierzyciela UWAGA ZASADA: - wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika - art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC - modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytułu zajęcia udziałów/akcji, art KPC SĄD NAJWYŻSZY: Wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych (uchwała SN z dnia r., III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z r., II CSK 355/08) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

23 Inne podmioty ? Zastawnik, użytkownik udziałów / akcji Prokurator
Tytuł prezentacji Inne podmioty ? Zastawnik, użytkownik udziałów / akcji Prokurator Komisja Nadzoru Finansowego KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

24 LEGITYMACJA ORGANÓW / CZŁONKÓW ORGANÓW
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

25 Po podjęciu uchwały zarząd powinien „wprowadzić uchwałę w życie”.
CASUS: Walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki. Uchwała ta została podjęta bezwzględną większością głosów, podczas gdy przepisy KSH wymagają większości dwóch trzecich głosów. Po podjęciu uchwały zarząd powinien „wprowadzić uchwałę w życie”. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

26 (wyrok SN z dnia 04.12.2009 r., III CSK 85/09)
ORGANY SPÓŁKI „W razie uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 2 KSH” (wyrok SN z dnia r., III CSK 85/09) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

27 Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa
Tytuł prezentacji ORGANY SPÓŁKI Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa w formie UCHWAŁY ORGANU KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

28 spółka akcyjna - art. 426 KSH
Tytuł prezentacji ORGANY SPÓŁKI Kto reprezentuje pozwaną spółkę w przypadku zaskarżenia uchwały przez jej organ? spółka z o.o. - art. 253 KSH spółka akcyjna - art. 426 KSH KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

29 Art. 253 KSH (analogicznie art. 426 KSH)
ORGANY SPÓŁKI Art. 253 KSH (analogicznie art. 426 KSH) § 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. § 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

30 Tytuł prezentacji CZŁONKOWIE ORGANÓW zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem lub statutem przez członka organu CHRONI GO przed odpowiedzialnością za szkodę spółki, która może powstać w przypadku wykonania wadliwej uchwały lub niewykonania uchwały ważnej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

31 współuczestnictwo materialne jednolite
Tytuł prezentacji CZŁONKOWIE ORGANÓW Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę: współuczestnictwo materialne jednolite art. 73 § 2 KPC - gdy z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok dotyczyć ma niepodzielnie wszystkich współuczestników, czynności procesowe współuczestników działających są skuteczne wobec nie działających. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

32 CZŁONKOWIE ORGANÓW Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę:
interwencja uboczna samoistna art. 81 KPC - jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

33 CaSus: Członek zarządu X zostaje odwołany przed upływem swojej kadencji. Kilka miesięcy później odbywa się zwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjęta zostaje uchwała o nieudzieleniu X absolutorium za ostatni okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu. X nie zgadza się z tą uchwałą, gdyż jego zdaniem jest ona niesprawiedliwa. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

34 BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
Tytuł prezentacji BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW ? Czy były członek zarządu / rady nadzorczej spółki może wystąpić z powództwem o uchylenie uchwały, skoro w chwili ewentualnego wystąpienia do sądu nie jest już członkiem organu spółki KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

35 BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
„ZA” legitymacją: Wyrok SN z dnia r., II CK 438/02 „wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. przemawia za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium” Wyrok SN z dnia r., IV CSK 46/05 „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich "odwołaniu" KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

36 BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
„PRZECIW” legitymacji: Wyrok SN z dnia r., IV CKN 1503/00 „uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 k.h. przysługują tylko członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi” Wyrok SN z dnia r., V CSK 363/07 „odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu absolutorium” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

37 BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
Tytuł prezentacji BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Istotne rozstrzygnięcia sądowe: „osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą” Uchwała SN (7) z dnia r., III CZP 94/06 KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

38 BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia r., SK 31/08 „art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 ustawy z r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.), w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji RP” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

39 BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
Tytuł prezentacji BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Co może zrobić były członek organu, gdy nie zgadza się z podjętą uchwałą? Powództwo o naruszenie dóbr osobistych Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

40 BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW
Tytuł prezentacji BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Były członek organu spółki ma legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, jeżeli jest on nadal wspólnikiem / akcjonariuszem spółki (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia r., I Aca 405/97) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

41 POWÓDZTWO O USTALENIE NIEISTNIENIA UCHWAŁY
Tytuł prezentacji POWÓDZTWO O USTALENIE NIEISTNIENIA UCHWAŁY powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 KPC) podmiot legitymowany – każdy kto ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwały ZASADA KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

42 Tytuł prezentacji KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy