Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

1 PUBLICZNY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Koło Naukowe Zarządzania Finansami Gudaszewski Wojciech.

Podobne prezentacje


Prezentacja na temat: "1 PUBLICZNY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Koło Naukowe Zarządzania Finansami Gudaszewski Wojciech."— Zapis prezentacji:

1 1 PUBLICZNY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Koło Naukowe Zarządzania Finansami Gudaszewski Wojciech

2 2 AGENDA Wstęp Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Opłaty Działalność maklerska Wprowadzenie PW do PO Rynek regulowany Obowiązkowy system rekompensat Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Znaczne pakiety akcji Tajemnica zawodowa i informacje poufne Odpowiedzialność cywila i karna

3 3 WSTĘP

4 4 Publicznym obrotem papierami wartościowymi jest proponowanie nabycia lub nabywanie emitowanych w serii papierów wartościowych, przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo w inny sposób, jeżeli propozycja skierowana jest do więcej niż 300 osób albo do nie oznaczonego adresata. PUBLICZNY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI

5 5 obrót czekowy i wekslowy, obrót wydawanymi przez banki certyfikatami depozytowymi, bonami oszczędnościowymi, itp. proponowanie nabycia papierów wartościowych w postępowaniu likwidacyjnym, upadłościowym i egzekucyjnym udostępnianie w procesie prywatyzacji przez Skarb Państwa akcji spółki pracownikom oraz producentom rolnym lub rybakom na trwale związanym z jej przedsiębiorstwem proponowanie przez Skarb Państwa nabycia w procesie prywatyzacji co najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę udostępnianie akcji pracownikom, rolnikom i rybakom na podstawie ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji ZAKRES WYŁĄCZEŃ

6 6 proponowanie nabycia papierów wartościowych opiewających wyłącznie na wierzytelności pieniężne, jeżeli termin realizacji praw z tych papierów jest krótszy niż rok i emitent w terminie 7 dni przed rozpoczęciem emisji zawiadomi pisemnie KPWiG (nie dotyczy praw pochodnych i zbywalnych praw majątkowych wynikających z papierów wartościowych) proponowanie nabycia dotychczasowym akcjonariuszom, w wykonaniu prawa poboru, akcji spółki, które nie są dopuszczone do publicznego obrotu proponowanie nabycia niedopuszczonych do publicznego obrotu akcji spółki publicznej, jeżeli ich nabywanie następuje w wyniku wezwania proponowanie nabycia przez spółkę własnych akcji w trybie określonym w KSH ZAKRES WYŁĄCZEŃ

7 7 proponowania nabycia akcji spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa na podstawie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, jeżeli stronami umów będą pracownicy tej spółki lub narodowe fundusze inwestycyjne proponowania nabycia akcji lub innych papierów wartościowych, z których wynika prawo do nabycia akcji spółki z siedzibą poza terytorium RP, która jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na zagranicznym rynku regulowanym, jeżeli propozycja ta jest skierowana do pracowników spółki od niej zależnej z siedzibą na terytorium RP wydania akcji akcjonariuszom w przypadku łączenia się spółek innych niż publiczne ZAKRES WYŁĄCZEŃ

8 8 PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ: Akcje Kwity depozytowe Obligacje Listy zastawne Certyfikaty inwestycyjne Inne papiery wartościowe wyemitowane na podstawie przepisów prawa polskiego lub obcego Zbywale prawa majtkowe wynikające z papierów wartościowych Inne prawa majątkowe, których cena zleży bezpośrednio lub pośrednio od innych pap. wartościowych (prawa pochodne )

9 9 system obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zorganizowany w taki sposób, że przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia papierów zapewniony jest powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie oraz zachowane są jednakowe warunki nabywania i zbywania papierów RYNEK REGULOWANY

10 10 publiczny obrót papierami wartościowymi może być dokonywany wyłącznie po dopuszczeniu papierów do publicznego obrotu papiery wart. dopuszczone do publicznego obrotu mogą być wyłącznie przedmiotem obrotu dokonywanego na rynku regulowanym, za pośrednictwem spółek lub banków prowadzących działalność maklerską albo zagranicznych osób prawnych spełniających wymogi ustawy PoPOPW. Nie dotyczy: papierów dopuszczonych do publicznego obrotu w zakresie transakcji dokonywanych na zagranicznym rynku regulowanym papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, papierów wartościowych opiewających na zbywalne prawa majątkowe wynikające z tych papierów i papierów do nich pochodnych (rejestrowane w KDPW lub NBP – wybór emitenta)

11 11 EMITENT - podmiot wystawiający albo emitujący papiery wartościowe we własnym imieniu WPROWADZAJĄCY - podmiot będący właścicielem emitowanych w serii papierów wartościowych, występujący do KPWiG z wnioskiem o wyrażenie zgody na ich wprowadzenie do publicznego obrotu

12 12 OBRÓT PIERWOTNY - proponowanie przez emitenta bądź subemitenta usługowego nabycia emitowanych w serii papierów wartościowych nowej emisji lub nabywanie tych papierów PIERWSZA OFERTA PUBLICZNA - proponowanie po raz pierwszy przez wprowadzającego lub subemitenta usługowego nabycia emitowanych w serii papierów wartościowych OBRÓT WTÓRNY - proponowanie, przez podmioty inne niż emitent lub subemitent usługowy, nabycia emitowanych w serii papierów wartościowych lub nabywanie tych papierów RODZAJE PUBLICZNEGO OBROTU

13 13 nie mają formy dokumentu prawa z PW dopuszczonych do PO powstają z chwilą zapisania papierów po raz pierwszy na rachunku PW i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku umowa zobowiązująca do przeniesienia PW dopuszczonych do PO przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku PW dokonanie zapisu na rachunku PW następuje po przeprowadzeniu rozliczenia transakcji w KDPW PW danej emisjii dające te same uprawnienia i posiadające ten sam status w publicznym obrocie są oznaczone tym samym kodem nadanym przez KDPW WŁAŚCIWOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

14 14 RACHUNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH mogą być prowadzone wyłącznie przez: spółki i banki prowadzące działalność maklerską banki prowadzące rachunki PW zagraniczne osoby prawne, prowadzące działalność maklerską na terytorium RP w formie oddziału Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych podmioty biorace udział w oferowaniu PW w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej inne podmioty pośredniczące w zbywaniu PW emitowanych przez SP lub NBP pod warunkiem, że identyfikują one osoby, którym przysługują prawa z PW

15 15 Może być wystawione na na żądanie posiadacza rachunku PW przez podmiot prowadzący rachunki PW. Potwierdza legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z PW wskazanych w jego treści (w szczególności do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) Świadectwo depozytowe zawiera: nazwę firmy, siedzibę i adres emitenta i wystawcy świadectwa, numer świadectwa liczbę PW, rodzaj i kod PW, wartość nominalną PW imię i nazwisko lub nazwę firmy i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku PW informacje o ograniczeniach przenoszenia PW i ustanowionych na nich obciążeniach datę, miejsce, termin ważności, cel wystawienia świadectwa Do momentu utraty ważności świadectwa lub jego zwrotu podmiot prowadzący rachunek PW dokonuje blokady odpowiedniej liczby PW na tym rachunku ŚWIADECTWO DEPOZYTOWE

16 16 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

17 17 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Komisja Papierów Wartościowych i Giełd jest centralnym organem administracji rządowej w zakresie: publicznego obrotu, działalności giełd towarowych, giełdowych izb rozrachunkowych oraz maklerów giełd towarowych i podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie na rynku towarów giełdowych. Nadzór nad działalnością KPWiG sprawuje prezes RM

18 18 Do zadań Komisji należy: sprawowanie nadzoru nad przestrzeganiem reguł uczciwego obrotu i konkurencji w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz nad zapewnieniem powszechnego dostępu do rzetelnych informacji na rynku papierów wartościowych inspirowanie, organizowanie i podejmowanie działań zapewniających sprawne funkcjonowanie rynku papierów wartościowych oraz ochronę inwestorów współdziałanie z organami administracji rządowej, NBP oraz instytucjami i uczestnikami publicznego obrotu papierami wartościowymi w zakresie kształtowania polityki gospodarczej państwa zapewniającej rozwój rynku papierów wartościowych upowszechnianie wiedzy o zasadach funkcjonowania rynku papierów wartościowych przygotowywanie projektów aktów prawnych związanych z funkcjonowaniem rynku papierów wartościowych podejmowanie innych działań przewidzianych przepisami ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

19 19 W skład Komisji wchodzą: przewodniczący (powoływany i odwoływany przez prezesa RM na wspólny wniosek ministra finansów i prezesa NBP zopiniowany przez właściwe komisje sejmowe) dwóch zastępców przewodniczącego (powoływani i odwoływani przez prezesa RM na wniosek przewodniczącego KPWiG) sześciu członków Członkami Komisji są przedstawiciele: Ministra Finansów Ministra Gospodarki Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej Ministra Skarbu Państwa Prezesa Narodowego Banku Polskiego Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

20 20 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD KPWiG może: podejmować uchwały wydawać decyzje administracyjne w sprawach indywidualnych (może im nadać rygor natychmiastowej wykonalności, gdy wymaga tego interes rynku kapitałowego) nakładać kary pieniężne

21 21 Przewodniczący KPWiG może występować do właściwych organów z wnioskami o wydawanie przepisów wykonawczych do ustawy Komisja i przewodniczący wykonują swoje zadania za pomocą Urzędu KPWiG Komisja wydaje Dziennik Urzędowy KPWiG (ogłaszane są w nim zarządzenia przewodniczącego) Przewodniczącemu przysługują uprawnienia prokuratora w sprawach cywilnych i uprawnienia pokrzywdzonego w sprawach karnych Statut KPWiG zatwierdza prezes RM w drodze rozporządzenia KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

22 22 W posiedzeniach Komisji: w sprawach dotyczących regulacji rynku PW mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu, przedstawiciele spółek prowadzących giełdy i rynek pozagiełdowy, KDPW, stowarzyszeń zrzeszających maklerów i doradców (co najmniej 20% ogółu), izby gospodarczej, organizacji zrzeszających emitentów PW W sprawach dotyczących regulacji rynku towarów giełdowych mogą uczestniczyć bez prawa udziału w głosowaniu przedstawiceiele spółek prowadzących giełdy towarowe, giełdowych izb rozrachunkowych, reprezentatywnych stowarzyszeń zrzeszających maklerów giełd towarowych KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

23 23 OPŁATY

24 24 Udzielenie zezwolenia KPWiG Nie więcej niż 4500 EURO (przy średnim kursie walut obcych w NBP) Wpis do ewidencji PW (nie dotyczy PW emitowanych przez SP i NBP) 0,06% wartości emisji PW wprowadzonych do PO, ale nie więcej niż EURO Od spółek prowadzących giełdy, rynek pozagiełdowy i od KDPW Łącznie nie więcej niż 0,015% wartości Transakcji zawieranych na rynku regulowanym OPŁATY

25 25 40% wpływów z opłat = dochód środka specjalnego Urzędu Komisji z przeznaczeniem na usprawnienie pracy Urzędu i premie dla pracowników Urzędu Komisji (tryb rozdysponowywania określony w regulaminie zatwierdzonym przez przewodniczącego) Pozostała część wpływów stanowi dochód budżetu państwa Opłaty egzaminacyjne za egzaminy na maklerów i za egzaminy na doradcę przeznaczne są na upowszechnianie wiedzy o zasadach funkcjonowania rynku papierów wartościowych OPŁATY

26 26 DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA

27 27 DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA MAKLERZY I DORADCY INWESTYCYJNI Na listę maklerów PW lub na listę doradców inwestycyjnych może być wpisana osoba fizyczna która: posiada pełną zdolność do czynności prawnych korzysta z pełni praw publicznych nie była skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo gospodarcze, przeciwko mieniu, dokumentom, fałszerswo posiada co najmniej średnie wykształcenie złożyła egzamin z wynikiem pozytywnym przed komisją egzaminacyjną

28 28 Na wniosek zainteresowanego Komisja dokonuje wpisu na listę doradców lub maklerów w terminie 3 miesięcy od daty pozytywnego wyniku egzaminu. Z dniem wpisu na listę uzyskuje się uprawnienia do wykonywania zawodu. Lista podlega ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym KPWiG Osoby posiadające uprawnienia i wykonujące zawód doradcy w innych państwach mogą uzyskać wpis na listę doradców bez konieczności składania egzaminu DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA MAKLERZY I DORADCY INWESTYCYJNI

29 29 Pozostawanie osoby wpisanej na listę maklerów lub doradców w stosunku pracy, zlecenia, itp. (lub pełnienie przez tę osobę funkcji w organach któregokolwiek z tych podmiotów) ze spółką prowadzącą działalność maklerską z bankiem (w zakresie działalności maklerskiej oraz prowadzenia rachunków papierów wartościowych) z zagraniczną osobą prawną, która prowadzi na terytorium państwa członkowskiego działalność maklerską i prowadzi taką działalność na terytorium RP w formie oddziału, lub bez konieczności otwierania oddziału, przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość z towarzystwem funduszy powierniczych, towarzystwem funduszy inwestycyjnych, towarzystwem emerytalnym, funduszem inwestycyjnym lub funduszem emerytalnym ze spółką prowadzącą giełdę lub rynek pozagiełdowy z KDPW z towarowym domem maklerskim lub pełnienie funkcji z wyboru w organach stowarzyszeń. DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA WYKONYWANIE ZAWODU MAKLERA LUB DORADCY

30 30 Maklerzy i doradcy obowiązani są działać zgodnie z przepisami prawa i zasadami uczciwego obrotu oraz obowiązani są mieć na względzie słuszne interesy zleceniodawców DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA WYKONYWANIE ZAWODU MAKLERA LUB DORADCY

31 31 Skreślenie z listy maklerów lub doradców następuje: na wniosek osoby wpisanej na listę lub w momencie śmierci tej osoby w przypadku ubezwłasnowolnienia na skutek skazania prawomocnym wyrokiem za popełnienie przestępstwa lub pozbawienia praw publicznych W razie niewykonywania zawodu maklera lub doradcy przez 3 kolejne lata (podjęcie wykonywania zawodu powoduje zawieszenie biegu terminu, a nieprzerwane wykonywanie zawodu przez 6 kolejnych miesięcy - przerwanie biegu tego terminu) KPWiG po przeprowadzeniu rozprawy wydaje decyzje o skreśleniu z listy (ponowny wpis niemożliwy) albo zawieszeniu uprawnień do wykonywania zawodu na okres od 3 do 6 miesięcy (na skutek nienależytego wykonywania zawodu lub naruszania prawa) DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA WYKONYWANIE ZAWODU MAKLERA LUB DORADCY

32 32 Działalność maklerska w zakresie obrotu papierami wartościowymi może być prowadzona wyłącznie przez spółkę akcyjną z siedzibą na terytorium RP, którą ustawa PoPOPW nazywa domem maklerskim Akcje domu maklerskiego mogą być wyłącznie imienne, chyba że są dopuszczone do publicznego obrotu. Zapłata za obejmowane lub nabywane akcje, które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu, może być dokonana jedynie środkami pochodzącymi z udokumentowanych źródeł, przy czym nie mogą one pochodzić z pożyczki ani z kredytu Zakazane jest posiadanie akcji więcej niż jednego domu maklerskiego, a także posiadanie przez dom maklerski akcji innego domu maklerskiego-chyba, że zakres czynności każdego z nich pozostaje odmienny DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

33 33 Nie stanowi naruszenia tego zakazu: nabycie lub objęcie akcji dokonywane w przypadku łączenia się domów maklerskich nabycie lub objęcie dopuszczonych do PO akcji domu maklerskiego, o ile podmiotem nabywającym nie jest dom maklerski nabycie lub objęcie dopuszczonych do PO akcji domu maklerskiego przez inny dom maklerski w ramach organizowania rynku regulowanego Nabycie akcji domu maklerskiego w liczbie, która spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie 10%,20%,30% lub 50% głosów na walnym zgromadzeniu wymaga zgody KPWiG (dotyczy podmiotów dominującego i zależnych) Dom maklerski nie może nabywać na własny rachunek papierów wartościowych podmiotów (nie dotyczy SP i NBP), wobec których jest podmiotem zależnym DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

34 34 Prowadzenie działalności maklerskiej na terytorium RP wymaga zezwolenia KPWiG wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu Wniosek o udzielenie zezwolenia powinien zawierać: dane osobowe członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, jak również osób, które odpowiadają za rozpoczęcie działalności maklerskiej lub będą nią kierować, ich kwalifikacje, dotychczasowy przebieg pracy zawodowej, oświadczenia tych osób o niekaralności za przestępstwa, które uniemożliwiają wpis na listę maklerów lub doradców listę akcjonariuszy wraz z określeniem procentu posiadanych przez nich głosów (dla osób fizycznych posiadających co najmniej 5% głosów-dane osobowe, przebieg kariery, informacje o źródłach pochodzenia kapitału; dla osób prawnych - informacje na temat prowadzonej działalności gospodarczej, aktualny odpis z rejestru, ostatnie sprawozdanie finansowe z opinią; informacje o podmiotach dominujących i zależnych wobec tych akcjonariuszy) DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

35 35 informacje o podmiotach dominujących i zależnych wobec spółki akcyjnej będącej wnioskodawcą zakres czynności, które wnioskodawca zamierza wykonywać oraz analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez pierwsze 3 lata informacje o wysokości kapitału własnego, ze wskazaniem na źródła jego pochodzenia informacje o dotychczas prowadzonej przez wnioskodawcę działalności gospodarczej i przyczynach zaprzestania tej działalności informacje o planowanej organizacji przedsiębiorstwa spółki, ze wskazaniem adresów, posiadanych urządzeń, itp.. DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

36 36 Do wniosku załącza się: Statut spółki i odpis z rejestru przedsiębiorców Regulamin organizacyjny i regulamin kontroli wewnętrznej Regulaminy określające sposoby wykonywania usług maklerskich i doradczych Listę zatrudnionych – maklerów i doradców Ostatnie sprawozdanie finansowe wraz z opinią (przy zmianie zakresu działalności) DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

37 37 KPWiG rozpoznaje wniosek o zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej w terminie 2 miesięcy od dnia jego złożenia Zezwolenie zawiera: firmę,siedzibę oraz adres domu maklerskiego dozwolone czynności termin rozpoczęcia działalności maklerskiej, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia, w którym decyzja o udzielenie wniosku stała się ostateczna DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

38 38 Dom maklerski zobowiązany jest niezwłocznie poinformować KPWiG: o wszelkich zmianach zawartych we wniosku o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej o zmianach danych zawartych w zawiadomieniu o rozpoczęcie działalności w zakresie innym niż we wniosku o zmianach w składzie skcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu nabyciu akcji lub udziałów w innych spółkach w liczbie, która zapewnia co najmniej do 5% głosów na WZ DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

39 39 KPWiG nie udziela zezwolenia na prowadzenie przez DM działalności maklerskiej gdy: Wniosek nie spełnia wymogów określonych w UoPOPW Wniosek i załączone dokumenty są niezgodne z przepisami prawa lub ze stanem faktycznym W skład zarządu DM nie wchodzą c onajmniej 2 osoby posiadające wykształcenie wyższe i co najmniej 3 letni staż pracy w instytucjach rynku finansowego Opinia organu państwa członkowskiego lub państwa należącego do OECD lub WTO jest negatywna Z analizy dokumentów wynika, że DM może nie przestrzegać zasad uczciwego obrotu lub prowadzić działalność w sposób nienależycie zabezpieczający interesy klientów DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

40 40 W przypadku gdy DM narusza przepisy prawa, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu, przekracza jego zakres, nie przestrzega zasad uczciwego obrotu lub narusza interesy zleceniodawcy, KPWiG może podjąć decyzję o: cofnięciu zezwolenia lub ograniczeniu zakresu dozwolonych czynności (ponowny wniosek o udzielenia zezwolenia możliwy dopiero po 5 latach), albo nałożeniu kary pieniężnej do wysokości zł, albo zastosowaniu obu sankcji łącznie zawieszeniu na okres do 1 miesiąca możliwości wykonywania działalności maklerskiej przez DM Wydanie decyzji następuje po pzreprowadzeniu rozprawy. Uchwała KPWiG będąca podstawą decyzji podlega ogłoszeniu w Dz. Urzędowym KPWiG (ewentualnie na koszt DM w dwóch dziennikach ogólnopolskich) DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

41 41 Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej przez DM wygasa: w przypadku nie rozpoczęcia działalności maklerskiej w terminie określonym w zezwoleniu z chwilą otwarcia likwidacji lub z chwilą ogłoszenia upadłości DM Do czasu zakończenia likwidacji lub do czasu zaprzestania prowadzenia działalności maklerskiej DM kontynuuje bieżącą działalność bez możliwości otwierania nowych rachumków i zawierania nowych umów KPWiG może nakazać przeniesienie rachunków papierów wartościowych, rachunków pieniężnych oraz wszelkich dokumentów do innego DM albo banku prowadzącego działalność maklerską, który uprzednio wyraził na to zgodę DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM

42 42 DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ DM Po uzyskaniu zezwolenia dom maklerski jest obowiązany zawiadamiać KPWiG o rozpoczęciu działalności w zakresie innym niż wskazany we wniosku, co najmniej na 30 dni przed dniem jej rozpoczęcia Zawiadomienie zawiera: zakres działalności jaką DM zamierza wykonywać regulaminy określające sposób prowadzenia działalności, regulaminy: organizacyjny, kontroli wewnętrznej, ochrony przepływu informacji poufnych oraz procedur zabezpieczających dane osób odpowiedzialnych za rozpoczęcie działalności oraz osób, które będą tą działalnością kierować, ich oświadczenia o niekaralności dokumenty potwierdzające zatrudnienie maklerów i doradców w odpowiedniej liczbie odpis z rejestru przedsiębiorców potwierdzający wymaganą wysokość środków własnych (dla banków-decyzję o wydzieleniu środków na działalność maklerską) informację o planowanej organizacji przedsiębiorstwa spółki

43 43 Działalność maklerska w zakresie obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu obejmuje: Oferowanie papierów wartościowych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej Nabywanie lub zbywanie PW na cudzy rachunek na zasadach określonych w umowie o świadczenie usług brokerskich Nabywanie lub zbywanie PW na własny rachunek celem realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZAKRES PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

44 44 Zarządzanie cudzym pakietem PW na zlecenie (odpłatne podejmowanie i realizacja decyzji inwestycyjnych na rachunek zleceniodawcy, w ramach zapisanych na rachunku zleceniodawcy środków pieniężnych i PW) Doradztwo w zakresie obrotu PW (odpłatne udzielanie pisemnej lub ustnej rekomendacji nabycia lub zbycia oznaczonych PW albo powstrzymania się od zawarcia transakcji) DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZAKRES PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

45 45 Prowadzenie rachunków papierów wartościowych i rachunków pieniężnych służących do ich obsługi Pośrednictwo w nabywaniu lub zbywaniu PW będących w obrocie na zagranicznych rynkach regulowanych Podejmowanie czynności faktycznych i prawnych związanych z obsługą TFI, FI, TFE, FE Dokonywanie czynności związanych z obrotem towarami giełdowymi, prawami majątkowymi, nie będącymi PW Dokładny zakres czynności, które mogą być wykonywane przez DM precyzuje zezwolenie KPWiG DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZAKRES PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

46 46 DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZAKRES PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ Nie wymaga uzyskania zezwolenia KPWiG wykonywanie przez DM czynności tj: przygotowywanie analizy celowości i sposobu pozyskiwania kapitału oraz analizy czynników wpływających na wybór sposobu pozyskiwania kapitału przez zleceniodawcę przygotowywanie analizy celowości wprowadzenia i sposobu wprowadzenia do publicznego obrotu określonych papierów wartościowych zleceniodawcy przygotowywanie analizy skutków i kosztów emisji lub wprowadzenia do publicznego obrotu określonych papierów wartościowych sporządzanie prospektu emisyjnego i memorandum informacyjnego

47 47 DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZAKRES PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ Nie wymaga uzyskania zezwolenia KPWiG wykonywanie przez DM czynności tj: podejmowanie czynności faktycznych i prawnych, których celem jest realizacja umów o subemisje inwestycyjne i subemisje usługowe reprezentowanie posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów nabywanie i zbywanie papierów wartościowych na własny rachunek oraz zarządzanie własnym pakietem papierów wartościowych udzielanie pożyczek na zakup papierów wartościowych oraz pożyczanie papierów wartościowych

48 48 Nie wymaga uzyskania zezwolenia KPWiG wykonywanie przez DM czynności tj: nabywanie lub zbywanie papierów wartościowych na własny rachunek celem realizacji umów o subemisje inwestycyjne lub usługowe nieodpłatne udzielanie informacji dotyczących inwestowania w papiery wartościowe podejmowanie czynności faktycznych i prawnych, których celem jest doprowadzenie do objęcia, nabycia lub zbycia przez zleceniodawcę papierów wartościowych niedopuszczonych do publicznego obrotu, oraz innych czynności związanych z obrotem takimi papierami DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZAKRES PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

49 49 DM może WYŁĄCZNIE wykonywać czynności określone w zezwoleniu oraz czynności wymienione powyżej Minister finansów może określać, w drodze rozporządzenia, inne czynności, których wykonywanie przez DM nie wymaga uzyskania zezwolenia DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZAKRES PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

50 50 DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA WYMOGI PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ ZAKRES DZIAŁALNOŚCI OBOWIĄZEK ZATRUDNIANIA MIN. WYSOKOŚĆ ŚR. WŁASNYCH Wyłącznie zarządzanie cudzym pakietem PW 2 doradców inwestycyjnych 1,5 mln zł Wyłącznie doradztwo 1 doradca inwestycyjny 250 tyś zł Wyłącznie doradztwo + zarządzanie cudzym pakietem PW 3 doradców inwestycyjnych 1,5 mln zł Pozostałe (regulacja rynku, emisje, subemisje, zarządzanie własnym pakietem PW) 1 makler do każdej z czynności 2 mln zł (4 mln zł)

51 51 Po zasięgnięciu opinii organu nadzoru państwa członkowskiego lub państwa należącego do OECD lub WTO, który udzielił zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej osobie prawnej w tym państwie, KPWiG udziela zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej: spółce akcyjnej, która jest podmiotem zależnym od osoby prawnej lub podmiotem zależnym od podmiotu dominującego wobec osoby prawnej prowadzącej działalność w państwie członkowskim, lub spółce akcyjnej na którą znaczny wpływ (od 20% do 50% głosów na WZ) wywierają te same osoby fizyczne i prawne, które wywierają znaczny wpływ na tę osobę prawną Zezwolnie uprawnia do wystawiania świadectw depozytowych dla podmiotów zagranicznych poprzedzonego blokadą odpowiedniej liczby PW DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

52 52 DM zobowiązuje się do zawierania umów zlecenia nabycia lub zbycia oznaczonych PW na rynku regulowanym, w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego zlecenie DM może zobowiązać się do prowadzenia RPW lub rachunku pieniężnego służącego do jego obsługi Możliwość rozliczeń transakcji, zawartych przez klienta banku prowadzącego RPW, po dostarczeniu bankowi potwierdzenia tej transakcji (na życzenie klienta) PW w wyniku transakcji zostają zapisane na RPW: domu maklerskiego, banku prowadzącego działalność maklerską, zagranicznej osoby prawnej prowadzącej działalność na terytorium RP – prowadzonym w celu ewidencjonowania PW nabywanych lub zbywanych na rzecz klientów DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG BROKERSKICH

53 53 PODMIOTY PROWADZĄCE DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKĄ OBOWIĄZANE SĄ DO ARCHIWIZOWANIA DOKUMENTÓW I INNYCH NOSNIKÓW INFORMACJI PRZEZ 5 LAT Domy maklerskie w liczbie co najmniej 25, mogą utworzyć IZBĘ GOSPODARCZĄ. Do obowiązków izby należy w szczególności określanie i kodyfikacja zasad uczciwego obrotu oraz przyjętych w obrocie zwyczajów DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ IZBA GOSPODARCZA

54 54 DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ BANK Prowadzenie działalności maklerskiej przez bank wymaga zezwolenia KPWiG Wniosek banku o udzielenie zezwolenia powinien zawierać: Informacje o wysokości funduszy własnych oraz wysokości funduszu przeznaczonego na prowadzenie działalności maklerskiej, a ponadto w przypadku banku będącego S.A. wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na WZ oraz proporcji ich uczestnictwa w kapitale banku Informacje o planowanej organizacji działalności maklerskiej, w tym nazwę jednostki organizacyjnej banku, w ramach której ma być ona prowadzona oraz analizę ekonomiczno-finansową prowadzenia działalności maklerskiej przez pierwsze 3 lata Wskazanie czynności, od wykonywania których bank zamierza rozpocząć działalność maklerską Dane osobowe o członkach zarządu i rady nadzorczej banku, jak również o innych osobach, które odpowiadają za rozpoczęcie działalności maklerskiej lub będą nią kierować, ich kwalifikacje, przebieg kariery zawodowej, a także oświadczenia o niekaralności

55 55 Do wniosku o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej dołącza się: Statut banku i wyciąg z właściwego rejestru Ostatnie roczne sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem Regulaminy: organizacyjny, kontroli wewnętrznej, ochrony przepływu informacji poufnych oraz procedury zabezpieczania przed wykorzystaniem śr. pieniężnych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł Regulamin wykonywania czynności maklerskich Listę zatrudnionych maklerów i doradców DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ BANK

56 56 Warunkiem uzyskania ZEZWOLENIA jest organizacyjne i finansowe wydzielenie działalności maklerskiej w ramach banku, polegające na: prowadzeniu tej działalności WYŁĄCZNIE w formie odrębnej jednostki organizacyjnej banku prowadzeniu działalności maklerskiej w pomieszczeniach, stanowiskach i za pomocą urządzeń wydzielonych wyłącznie do tej działalności prowadzeniu odrębnych ksiąg rachunkowych i sporządzaniu odrębnych sprawozdań finansowych DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ BANK

57 57 ZEZWOLENIE na prowadzenie działalności maklerskiej przez bank zawiera: firmę i siedzibę banku dozwolone czynności nazwę jednostki organizacyjnej banku prowadzącej działalność maklerską termin rozpoczęcia działalności maklerskiej, nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia, w którym decyzja o udzieleniu stała się ostateczna DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ BANK

58 58 PROWADZENIE RACHUNKÓW PW PRZEZ BANK: Wymaga zezwolenia KPWiG Wniosek zawiera dodatkowo informacje o podmiotach dominujących i zależnych wobec wnioskodawcy. Do wniosku niezbędne jest załączenie regulaminu prowadzenia RPW Zezwolenie na prowadzenie RPW zawiera takie same informacje jak zezwolenie na prowadzenie dział. maklerskiej przez bank Zezwolenie może być udzielane również, gdy bank otrzymał już zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej Prowadzenie RPW odbywa się poza jednostką organizacyjną banku prowadzącego działalność maklerską Wysokość kapitału założycielskiego banku prowadzącego RPW na podstawie zezwolenia jest określona w prawie bankowym DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ PRZEZ BANK

59 59 1) Dom maklerski 2) Bank prowadzący działalność maklerską 3) Bank prowadzący RPW obowiązany jest posiadać CENTRALĘ na terytorium RP CENTRALA – jednostka organizacyjna, w której wykonują w sposób stały działalność członkowie zarządu DM lub osoby kierujące działalnością maklerską lub działalnością polegającą na prowadzeniu RPW DZIAŁALNOŚC MAKLERSKA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI MAKLERSKIEJ

60 60 WPROWADZANIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU

61 61 Publiczny obrót może być dokonywany wyłącznie po dopuszczeniu PW do PO Spółka, której akcje co najmniej jednej emisji są dopuszczone do PO (spółka publiczna) obowiązana jest wprowadzać do PO każdą kolejną emiję akcji Z mocy prawa są dopuszczone do PO papiery wartościowe emitowane przez SKARB PAŃSTWA i NBP. O emisji tych papierów KPWiG powinna być jedynie poinformowana Nie wymaga ponadto zgody KPWiG wprowadzenie do PO papierów wartościowych emitenta: którego akcje są notowane na urzędiowym rynku giełdowym jeśli podlega on nieprzerwanie przez okres 18 miesięcy obowiązkom informacyjnym i propozycja ich nabycia w PO kierowana jest wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych który złożył do KPWiG zawiadomienie najpóźniej na 30 dni przed rozpoczęciem subskrypcji, sprzedaży lub obrotu PW, gdy obrót tymi papierami będzie odbywać się wyłącznie na rynku nieurzędowym WPROWADZANIE PW DO PO DOPUSZCZANIE PW DO PO

62 62 Inwestorem kwalifikowanym jest: dom maklerski bank zakład ubezpieczeń fundusz inwestycyjny fundusz emerytalny instytucja finansowa, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju lub bank centralny takiego państwa lub instytucję, z którą Rzeczpospolita Polska zawarła umowę regulującą jej działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej WPROWADZANIE PW DO PO INWESTOR KWALIFIKOWANY

63 63 Inwestorem kwalifikowanym jest: podmiot, do którego jest kierowana imienna propozycja nabycia akcji lub obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki będącej ich emitentem - jeżeli w wyniku nabycia podmiot ten stanie się posiadaczem akcji reprezentujących nie mniej niż 20% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki podmiot dominujący w stosunku do emitenta lub podmiot, który posiada nie mniej niż 20% i nie więcej niż 50% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników podmiot, który w wyniku skierowanej do niego propozycji nabycia papierów wartościowych obejmie papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej EURO, liczonej według ich ceny emisyjnej, przeliczanej na złote według średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji tych papierów wartościowych WPROWADZANIE PW DO PO INWESTOR KWALIFIKOWANY

64 64 Złożenie zawiadomienia o wprowadzeniu PW do PO wywołuje takie same skutki jak wyrażenie przez KPWiG zgody na wprowadzenie PW do PO (zawiadomienie ZAWIERA praktycznie wszystkie dane, które są niezbędne do wniosku o dopuszczenie do PO) Najpóźniej na 16 dni przed rozpoczęciem subskrypcji KPWiG może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzenia PW do PO. Wtedy wymagana jest zgoda KPWIG Subskrypcja PW wprowadzanych do PO na podstawie zawiadomienia powinna zakończyć się nie później niż w ciągu 10 miesięcy od dnia, na który zostało sporządzone ostatnio zbadane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie załączonym do zawiadomienia WPROWADZANIE PW DO PO DOPUSZCZANIE PW DO PO

65 65 WPROWADZANIE PW DO PO DOPUSZCZANIE PW DO PO W przypadku doręczenia emitentowi decyzji stwierdzającej nienależyte wykonywanie obowiązków informacyjnych (informacji bieżących i okresowych) i nakładającej karę pieniężną w wysokości wyższej niż 200 tyś zł wprowadzenie PW do PO nie może być dokonane przed upływem 1 roku od tego zdarzenia (tzw. 1 ROK KARENCJI) Powyższa sankcja dotyczy również emitenta, który otrzyma decyzję wydaną przez organ nadzoru w państwie członkowskim lub państwie należącym do OECD lub WTO, stwierdzającą nienależyte wypełnianie obowiązków

66 66 WPROWADZANIE PW DO PO DOPUSZCZANIE PW DO PO Dopuszczenie akcji do PO jest równoznaczne z dopuszczeniem do PO praw z tych akcji Dopuszczenie do PO papierów wartościowych jest równoznaczne z dopuszczeniem do PO praw majątkowych wynikających z tych papierów Dopuszczenie do PO obligacji zamiennych jest równoznaczne z dopuszczeniem do PO akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień obligatariuszy wynikających z tych obligacji

67 67 Dopuszczenie PW w formie dokumentu do PO Istnieje wymóg złożenia PW do depozytu w: Domu maklerskim Banku prowadzącym działalność maklerską Banku prowadzącym RPW Oddziale zagranicznej osoby prawnej KDWP Szczególnym przypadku w NBP (gdy emitentem jest SP) Na powyższych podmiotach ciąży obowiązek utworzenia rejestru osób uprawnionych z tych papierów. SKUTKI: Uzyskanie przez zapisy na RPW znaczenia prawnego Pozbawienie mocy prawnej dokumentów złożonych do depozytu WPROWADZANIE PW DO PO DOPUSZCZANIE PW DO PO

68 68 Wniosek w celu uzyskania zgody na wprowadzenie PW do PO: emitent lub wprowadzjący składa do KPWiG za pośrednictwem DM lub banku prowadzącego działalność maklerską Wniosek zawiera: Firmę i siedzibę emitenta Podstawowe dane o paierach (liczbę, rodzaj, wartość nominalną, przewidywaną cenę emisyjną, cenę sprzedaży, datę sprzedaży) Oznaczenie DM lub banku (nazwę jednostki organizacyjnej), który będzie oferować PW objęte wnioskiem Do wniosku załącza się: Prospekt emisyjny oraz jego skrót Statut, umowę spółki oraz akt założycielski Uchwałę o emisji PW i ich wprowadzenia do PO Zaświadczenie o złożeniu PW w formie dokumentu do depozytu Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej (podlega zwrotowi w przypadku cofnięcia wniosku lub pozostawienia bez rozpatrzenia) WPROWADZANIE PW DO PO UZYSKANIE ZGODY NA WPROWADZENIE

69 69 Decyzję w sprawie zgody na wprowadzenie PW do publicznego obrotu KPWiG wydaje w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia wniosku KPWiG odmawia zgody gdy: Dokumenty nie odpowiadają pod względem treści wymogom określonym w przepisach prawa Z opinii organu nadzoru państwa członkowskiego wynika, że emitent nie wypełnia obowiązków na regulowanym rynku urzędowym w państwie członkowskim WPROWADZANIE PW DO PO UZYSKANIE ZGODY NA WPROWADZENIE

70 70 Zawarcie umowy z KDPW o rejestrację PW dopuszczonych do PO (gdy emitentem SP to umowa jest zawierana z NBP), w przypadku papierów wyemitowanych poza terytorium RP przedmiotem rejestracji muszą być PW znajdujące się w obrocie na rynku regulowanym na terytorium RP Sporządzenie prospektu emisyjnego i jego skrótu, (zwięzłe informacje o emitencie i PW) zawierającego: Rodzaj oferty i jej adresata Sposób wprowadzenia PW do PO Wymogi obowiązujące na rynku regulowanym, na którym będą notowane papiery Informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej emitenta Inf. dotyczące przeprowadzania subskrypcji lub sprzedaży PW Informacje o podmiocie dominującym WPROWADZANIE PW DO PO OBOWIĄZKI EMITENTA

71 71 Podanie do publicznej wiadomości prospektu i jego skrótu Niezwłoczne zgłaszanie informacji o każdej zmianie danych zawartych w prospekcie, uwzględnienie tych zmian w prospekcie i skrócie Od dnia udostępnienia prospektu do publicznej wiadomości emitent jest obowiązany do równoczesnego przekazywania KPWiG, spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy, a po upływie 20 minut przekazania do publicznej wiadomości poprzez agencję informacyjną: Informacji powodującej zmianę treści prospektu Informacji o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość PW Informacji bieżących i okresowych Powyższe informacje emitent zobowiązany jest podać niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin WPROWADZANIE PW DO PO OBOWIĄZKI EMITENTA

72 72 W przypadku informacji mogących znacząco wpłynąć na wartość PW istnieje obowiązek opublikowania jej w jednym z dzienników, w którym publikowany był skrót prospektu, w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji Zmiana informacji zawartych w prospekcie dotyczących zasad subskrypcji lub sprzedaży PW objętych prospektem wymaga uzyskania zgody KPWiG W przypadku gdy emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych albo wykonuje je nienależycie KPWiG może: Wydać decyzję o wykluczeniu PW z PO Nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 tyś zł Nałożyć obie sankcje i jednocześnie zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania w 2 dziennikach ogólnopolskich wymaganych informacji) WPROWADZANIE PW DO PO OBOWIĄZKI EMITENTA

73 73 Cena emisyjna, cena sprzedaży lub cena minimalna lub przedział cenowy musi być ujawniona nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży. Nie musi być zawarta w prospekcie Cena emisyjna lub cena sprzedaży nie może ulec zmianie. (lecz gdy ulegnie w okresie 2 dni przed planowanym rozpoczęciemm subskrypcji lub sprzedaży, emitent lub wprowadzający, przesuwa termin rozpoczęcia o co najmniej 2 dni) WPROWADZANIE PW DO PO OGRANICZENIA DOTYCZĄCE CENY

74 74 Wycofanie PW z PO na wniosek emitenta jest dopuszczalne, jeśli WZ spółki większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego podjęło uchwałę o wycofaniu akcji z PO Do wniosku o wycofanie należy dołączyć odpis uchwały. Uchwała musi być poprzedzona wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki przez wszystkich akcjonariuszy Nie jest możliwe wycofanie z PO papierów opiewających na wierzytelności Ponowne złożenie wniosku o dopuszczenie akcji do PO możliwe jest dopiero po upływie 2 lat od podjęcia decyzji o wycofaniu PW z PO WPROWADZANIE PW DO PO WYCOFANIE PW Z PO

75 75 SUBEMISJA INWESTYCYJNA - umowa zawartą przez emitenta albo wprowadzającego, której przedmiotem jest zobowiązanie subemitenta inwestycyjnego do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania SUBEMISJA USŁUGOWA - umowa zawartą przez emitenta albo wprowadzającego, której przedmiotem jest nabycie przez subemitenta usługowego, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji w celu dalszego ich zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej WPROWADZANIE PW DO PO ZABEZPIECZENIE EMISJI

76 76 Najpóźniej przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży PW emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną i niezwłocznie podać do publicznej wiadomości informacji o zawarciu takiej umowy z: domem maklerskim towarzystwem funduszy powierniczych funduszem inwestycyjny bankiem zakładem ubezpieczeń zagraniczną instytucja finansowa mająca siedzibę w krajach należących do OECD konsorcjum tych podmiotów Zawarcie przez emitenta umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową wymaga stosownego upoważnienia w uchwale podjętej przez właściwy organ stanowiący emitenta lub w uchwale WZA WPROWADZANIE PW DO PO SUBEMISJA INWESTYCYJNA

77 77 WPROWADZANIE PW DO PO SUBEMISJA USŁUGOWA Najpóźniej przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży PW emitent lub wprowadzający może zawrzeć umowę o subemisję usługową i niezwłocznie podać do publicznej wiadomości informacji o zawarciu takiej umowy z: domem maklerskim bankiem zagraniczną instytucja finansowa mająca siedzibę w krajach należących do OECD konsorcjum tych podmiotów Zbywanie PW w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem DM lub banku prowadzącego działalność maklerską na zasadach określonych w prospekcie

78 78 Zbycie przez SUBEMITENTA USŁUGOWEGO prawa do objęcia PW uważa się za OBRÓT PIERWOTNY Obrotem pierwotnym jest też proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego WPROWADZANIE PW DO PO SUBEMISJA USŁUGOWA

79 79 RYNEK REGULOWANY

80 80 system obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zorganizowany w taki sposób, że przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia papierów zapewniony jest powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie oraz zachowane są jednakowe warunki nabywania i zbywania papierów RYNEK REGULOWANY

81 81 Dwa elementy tego rynku: giełda i rynek pozagiełdowy organizowane są przez spółki akcyjne Spółka prowadząca giełdę jak również spółka prowadząca rynek pozagiełdowy zapewniają: Koncentrację podaży i popytu na PW, będące przedmiotem obrotu na danym rynku, w celu kształtowania ich powszechnego kursu Bezpieczny i sprawny przebieg transakcji Upowszechnianie jednolitych transakcji o kursach i obrotach Za zezwoleniem KPWiG (wniosek składa spółka prowadząca giełdę lub rynek pozagiełdowy) przedmiotem obrotu mogą być PRAWA MAJĄTKOWE nie będące PW, w szczególności prawa pochodne RYNEK REGULOWANY

82 82 Poza rynkiem regulowanym można dokonywać transakcji w obrocie wtórnym. Obejmują one: 1)PRZENOSZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Między osobami fizycznymi, w tym także w drodze dziedziczenia Między podmiotem dominującym a podmiotem zależnym W postępowaniu egzekucyjnym i upadłościowym Wchodzących w skład zbywanego pzredsiębiorstwa Wnoszonych do spółki jako wkład niepienięzny W wykonaniu umowy na wystawianie kwitów depozytowych W ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji na zasadach określonych regulaminem KDPW Obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika (za zgodą KPWiG) 2)POŻYCZANIE PW Z UDZIAŁEM DM I BANKÓW 3)TYMCZASOWY WTÓRNY OBRÓT POZA RYNKIEM REGULOWANYM (za zgodą KPWiG) RYNEK REGULOWANY

83 83 W powyższych przypadkach obrót PW odbywa się także bez pośrednictwa podmiotów prowadzących działalność maklerską Indywidualna transakcja przeniesienia PW dopuszczonych do PO poza rynkiem regulowanym – wymaga zezwolenia KPWiG, złożenie wniosku następuje za pośrednictwem posmiotu prowadzącego RPW, warunki dokonanej transakcji,muszą być podane do publicznej wiadomości Gdy wniosek dotyczy kilku transakcji, zezwolenie może być udzielone podmiotowi krajowemu lub podmiotowi zagranicznemu, którego przedmiotem działalności jest pośrednictwo w obrocie PW na rynku regulowanym, przechowywanie lub rejestrowanie PW pod warunkiem, że: PW zostały uprzednio nabyte przez zbywcę na rachunek nabywcy na rynku regulowanym, w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej lub Celem zezwolenia ma być umożliwienie zbycia PW na rynku regulowanym na rachunek zbywcy RYNEK REGULOWANY

84 84 Za zezwoleniem KPWiG papiery wartościowe jednego rodzaju danego emitenta, będące przedmiotem obrotu na jednej giełdzie albo na rynku pozagiełdowym z siedzibą na obszarze RP, mogą być jednocześnie przedmiotem obrotu na innej giełdzie albo na innym rynku pozagiełdowym ZEZWOLENIE NIE JEST WYMAGANE GDY: PW mają być jednocześnie przedmiotem obrotu na innej giełdzie lub innym rynku pozagiełdowym należącym do kraju OECD lub Emitent ma siedzibę poza terytorium RP RYNEK REGULOWANY

85 85 RYNEK REGULOWANY obejmuje: 1.URZĘDOWE RYNKI GIEŁDOWE – tworzone przez giełdy (warunki jakie muszą spełniać określa Rada Ministrów – ustala w drodze rozporządzenia rynki urzędowe i przekazuje je Komisji Europejskiej) 2.NIEURZĘDOWE RYNKI: –giełdowe – tworzone przez giełdy –pozagiełdowe – obrót w ramach odrębnie zorganizowanego rynku RYNEK REGULOWANY

86 86 RYNEK GIEŁDOWY

87 87 40 mln złGiełda może być prowadzona wyłącznie przez spółkę akcyjną o kapitale zakładowym min. 40 mln zł Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki może być wyłącznie prowadzenie giełdy Gdy spółka prowadząca giełdę jest spółką niepubliczną, wtedy jej akcje mogą być wyłącznie imienne. Akcje te nie dają prawa do dywidendy (w okresie gdy Skarb Państwa jest uprawniony do wykonywania ponad 50% ogólnej liczby głosów na WZ) RYNEK GIEŁDOWY

88 88 Akcje spółki prowadzącej giełdę mogą nabywać wyłącznie: Skarb Państwa domy maklerskie banki zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium państwa członkowskiego lub państwa należącego do OECD towarzystwa funduszy inwestycyjnych zakłady ubezpieczeń emitenci PW dopuszczonych do publicznego obrotu i notowanych na tej giełdzie za zgodą KPWiG inne krajowe i zagraniczne osoby prawne podlegające nadzorowi Komisji lub właściwego organu nadzoru w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim RYNEK GIEŁDOWY

89 89 Akcjonariusz spółki prowadzącej giełdę, z wyjątkiem Skarbu Państwa jest uprawniony do wykonywania nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Za zgodą KPWiG można wykonywać większą liczbę głosów RYNEK GIEŁDOWY

90 90 Akcjonariusze spółki prowadzącej giełdę, z wyjątkiem SP, niebędący domami maklerskimi lub bankami są uprawnieni łącznie do wykonywania nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na WZ (Nie dotyczy akcjonariuszy, którzy otrzymali zezwolenie na wykonanie co najmniej 20% głosów na WZ) Szczegółowe zasady wykonywania prawa głosu określa STATUT spółki prowadzącej giełdę RYNEK GIEŁDOWY

91 91 Stronami transakcji zawieranych na rynku giełdowym mogą być wyłącznie: 1.Domy maklerskie, 2.Banki prowadzące działalność maklerską, będące akcjonariuszami spółki prowadzącej giełdę. RYNEK GIEŁDOWY

92 92 Ustawa PoPOPW sankcjonuje działalność jedynej istniejącej w Polsce Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Giełda ta nie musi więc się ubiegać o zezwolenie na dalszą działalność RYNEK GIEŁDOWY

93 93 GPW S.A. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. powstała 16 kwietnia 1991 roku. Została założona przez Skarb Państwa jako spółka akcyjna. Obecnie jej kapitał zakładowy wynosi 42 mln zł i jest podzielony na akcji imiennych o wartości 700 zł każda, nie dających prawa do dywidendy. RYNEK GIEŁDOWY

94 94 GPW S.A. Celem spółki jest organizowanie publicznego obrotu papierami wartościowymi, w tym promowanie obrotu papierami wartościowymi i upowszechnianie informacji związanych z tym obrotem. Organami GPW są: Walne Zgromadzenie Giełdy, Rada Giełdy i Zarząd Giełdy W systemie obrotu giełdowego WARSET notowania odbywają się w systemie ciągłym oraz kursu jednolitego z dwukrotnym określeniem kursu w ciągu dnia. Przy wprowadzaniu zleceń obowiązuje kryterium ceny i czasu. O płynność papierów dbają animatorzy rynku RYNEK GIEŁDOWY

95 95 Warszawska Giełda jest członkiem Międzynarodowej Federacji Giełd Papierów Wartościowych, grupującej wszystkie najważniejsze giełdy świata. Status desygnowanego rynku zagranicznego, nadany przez Amerykańską Komisję Giełd i Papierów Wartościowych jest potwierdzeniem pozycji GPW jako uporządkowanego i dobrze uregulowanego rynku kapitałowego, zgodnego ze standardami uznawanymi na świecie. GPW S.A. RYNEK GIEŁDOWY

96 96 Prowadzenie giełdy wymaga zezwolenia, które wydaje Prezes Rady Ministrów na wniosek zainteresowanego zaopiniowany przezKPWiG Wniosek zawiera: Firmę oraz siedzibę spółki Dane osobowe członków zarządu, rady nadzorczej i innych osób odpowiedzialnych za rozpoczęcie działalności giełdy i jej prowadzenie Sposób finansowania giełdy i przewidywaną wysokość środków własnych i kredytów przeznaczonych na uruchomienie giełdy, wysokość i strukturę kapitału oraz źródła jego pochodzenia Dane o przewidywanej lokalizacji giełdy, środkach technicznych, łączności z KDPW Zobowiązanie co najmniej 10 domów maklerskich lub banków do prowadzenia działalnośc na danej giełdzie RYNEK GIEŁDOWY

97 97 Do wniosku załącza się: Statut spółki Regulamin giełdy Analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia giełdy Po weryfikacji wymogów formalnych wniosku KPWiG przekazuje go prezesowi RM, który analizuje czy giełda będzie w stanie prowadzić działalność w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników publicznego obrotu papierami wartościowymi RYNEK GIEŁDOWY

98 98 W spółce prowadzącej giełdę powołuje się radę nadzorczą- tzw. Radę Giełdy Rada Giełdy, na wniosek zarządu, uchwala REGULAMINY GIEŁDY obowiązujące na urzędowym i nieurzędowym rynku giełdowym RYNEK GIEŁDOWY

99 99 Regulamin giełdy określa w szczególności: Kryteria i warunki dopuszczania PW do obrotu na giełdzie Rodzaje transakcji zawieranych na giełdzie Porządek obrotu PW na giełdzie Warunki i tryb notowań, zawieszenia i zaprzestania notowania PW na giełdzie Sposób kwalifikowania PW notowanych na giełdzie Dni otwarcia i godziny sesji giełdowych, prawa i warunki przebywania na giełdzie Sposób ogłaszani i ustalania kursów System informatyczny giełdy Wysokość opłat transakcyjnych, sposoby ich naliczania, wysokość stałej opłaty rocznej za korzystanie z urządzeń giełdy Tryb postępowania przy ogłaszeniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Obowiązki informacyjne emitentów, których PW znajdują się na nieurzędowym rynku giełdowym Sposób i tryb rozstrzygania sporów dotyczących transakcji giełdowych RYNEK GIEŁDOWY

100 100 Dokonywanie zmian w regulaminach i statucie giełdy wymaga zgody KPWiG. KPWiG odmawia udzielenia zgody, jeżeli proponowane zmiany są sprzeczne z przepisami prawa lub mogłyby naruszyć bezpieczeństwo obrotu RYNEK GIEŁDOWY

101 101 DOPUSZCZANIE PW DO OBROTU GIEŁDOWEGO Uchwałę w sprawie dopuszczenia PW do obrotu na rynku giełdowym podejmuje rada giełdy (lub upoważnia do tego zarząd) w terminie 6 tygodni od dnia złożenia wniosku. W przypadku odmowy wnioskodawcy przysługuje prawo do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy w terminie 4 tygodni RYNEK GIEŁDOWY

102 102 KOMPETENCJE KPWIG W STOSUNKU DO SPÓŁKI PROWADZĄCEJ GIEŁDĘ Prawo wstępu do siedziby celelm wglądu do ksiąg i dokumentów Prawo przekazania dokumentów lub udzielenia wyjaśnień Prawo uczestnictwa w posiedzeniach rady giełdy i walnego zgromadzenia Prawo żądania zwołania przez zarząd giełdy NWZ (nadzwyczajnego walnego zgromadzenia) lub umieszczenia spraw wskazanych przez KPWiG w porządku obrad WZ RYNEK GIEŁDOWY

103 103 RYNEK GIEŁDOWY KOMPETENCJE KPWIG W STOSUNKU DO SPÓŁKI PROWADZĄCEJ GIEŁDĘ KPWiG może nakazać radzie giełdy niezwłoczne podjęcie uchwały w okresłonej sprawie (do 10 dni) Prawo zaskarżenia do sądu uchwały WZ lub rady giełdy jeżeli narusza przepisy prawa, zasady bezpieczeństwa obrotu (do 30 dni) Prawo wystąpienia do prezesa RM z wnioskiem o uchylenia zezwolenia na prowadzenie giełdy

104 104 RYNEK POZAGIEŁDOWY

105 105 Może być organizowany wyłącznie przez spółkę akcyjną o kapitale zakładowym min. 7,5 mln zł Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki może być wyłącznie prowadzenie rynku pozagiełdowego RYNEK POZAGIEŁDOWY

106 106 Gdy spółka prowadząca rynek pozagiełdowy jest spółką niepubliczną to jej akcje mogą być wyłącznie imienne i mogą je nabywać: Domy maklerskie Banki Zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską w państwie członkowskim Towarzystwa funduszy inwestycyjnych Zakłady ubezpieczeń Emitenci PW dopuszczonych do PO Za zgodą KPWiG inne krajowe i zagraniczne osoby prawne UWAGA!!! Skarb Państwa nie może nabywać akcji spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy RYNEK POZAGIEŁDOWY

107 107 Akcjonariusz spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy jest uprawniony do wykonywania nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na WZ (za zezwoleniem KPWiG może wykonywać większą liczbę głosów) RYNEK POZAGIEŁDOWY

108 108 Akcjonariusze spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy będący: Emitentami PW notowanych na tym rynku Towarzystwami funduszy powierniczych Towarzystwami funduszy inwestycyjnych Towarzystwami emerytalnymi Zakładami ubezpieczeń są uprawnieni (każda grupa łącznie) do wykonywania nie więcej niż 25% ogólnej liczby głosów na WZ Szczegółowe zasady wykonywania prawa głosu określa STATUT spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy RYNEK POZAGIEŁDOWY

109 109 Prowadzenie rynku pozagiełdowego wymaga zezwolenia KPWiG, wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu (ta sama zawartość co we wniosku o zezwolenie na prowadzenie giełdy) Komisja rozpoznaje wniosek w terminie 2 miesięcy od dnia jego złożenia RYNEK POZAGIEŁDOWY

110 110 Ustawa PoPOPW sankcjonuje działalność jedynej istniejącej w Polsce spółki organizującej obrót pozagiełdowy, Centralnej Tabeli Ofert S.A. RYNEK POZAGIEŁDOWY

111 111 Centralna Tabela Ofert powstała w 1996 roku jako alternatywny do giełdy system publicznego obrotu papierami wartościowymi. Spółka prowadzi rynek pozagiełdowy (OTC - over the counter market). Działalność w tym zakresie jest wykonywana na podstawie zezwolenia KPWiG. Centralna Tabela Ofert jest spółką akcyjną o kapitale zakładowym zł, który dzieli się na akcje imienne o wartości nominalnej 1 zł każda. RYNEK POZAGIEŁDOWY

112 112 Celem działania spółki CETO S.A. jest: organizowanie i prowadzenie publicznego i niepublicznego obrotu papierami wartościowymi oraz prawami majątkowymi, w tym wszelkiej działalności uzupełniającej i wspierającej funkcjonowanie rynków, na których obrót ten jest prowadzony RYNEK POZAGIEŁDOWY

113 113 Stronami transakcji zawieranych na rynku pozagiełdowym mogą być wyłącznie: domy maklerskiedomy maklerskie banki prowadzące działalność maklerskąbanki prowadzące działalność maklerską zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerskązagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską Inne podmioty, jeżeli są uczestnikami KDPW oraz nabywają PW we własnym imieniu i na własny rachunek,Inne podmioty, jeżeli są uczestnikami KDPW oraz nabywają PW we własnym imieniu i na własny rachunek, będące akcjonariuszami spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy. Jeżeli podmioty te nabywają lub zbywają PW na własny rachunek celem realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego- mogą zawierać transakcje bezpośrednio z dającym zlecenieJeżeli podmioty te nabywają lub zbywają PW na własny rachunek celem realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego- mogą zawierać transakcje bezpośrednio z dającym zlecenie RYNEK POZAGIEŁDOWY

114 114 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT

115 115 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT Tworzony przez KDPW celem: zapewnienia inwestorom wypłaty środków pieniężnych zgromadzonych przez nich w domach maklerskich zapewnienia inwestorom wypłaty środków pieniężnych zgromadzonych przez nich w domach maklerskich zrekompensowanie wartości utraconych PW i praw majątkowych przysługujących inwestorom, w przypadku ogłoszenia upadłości DM lub prawomocnego oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek DM nie wystarcza nawet na opłacenie kosztów postępowania zrekompensowanie wartości utraconych PW i praw majątkowych przysługujących inwestorom, w przypadku ogłoszenia upadłości DM lub prawomocnego oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek DM nie wystarcza nawet na opłacenie kosztów postępowania ( w przypadku banków system rekompensat obejmuje wyłącznie PW zapisane na rachunkach) wyłącznie PW zapisane na rachunkach)

116 116 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT Koszty prowadzenia przez KPW systemu rekompensat oraz opłaty należne pokrywane są z AKTYWÓW tego systemu Obowiązkowo w systemie rekompensat uczestniczą podmioty tj: Domy maklerskieDomy maklerskie Banki prowadzące dział. maklerską i RPWBanki prowadzące dział. maklerską i RPW Oddziały zagranicznych osób prawnych prowadzących działalność maklerską (jeśli nie są uczestnikami systemu rekompensat obowiązującego w państwie ich siedziby)Oddziały zagranicznych osób prawnych prowadzących działalność maklerską (jeśli nie są uczestnikami systemu rekompensat obowiązującego w państwie ich siedziby) Tworzą one w ciężar kosztów – rezerwy do wysokości wpłat wniesionych do systemu Zwolnienie z uczestnictwa następuje z chwilą zaprzestania działalnośći lub wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności przez ww. podmiotyZwolnienie z uczestnictwa następuje z chwilą zaprzestania działalnośći lub wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności przez ww. podmioty

117 117 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT OBOWIĄZKOWE ROCZNE WPŁATY < 0,4 % * średni stan środków pieniężnych < 0,01 % * średnia wartość PW i praw majątkowych klientów z ostatnich 12 miesięcy wysokość stawki na kolejny rok określa KDPW i przekazuje je uczestnikom systemu do końca roku kalendarzowego poprzedzającego rok, w którym wpłata ma być wniesiona DM wnoszą roczne wpłaty w 4 RÓWNYCH RATACH płatnych do ostatniego dnia miesiąca kończącego każdy kwartał kalendarzowy

118 118 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT Gdy suma roszczeń inwestorów z tytułu rekompensat przekroczy wysokość środków systemu, kwoty rat należnych a jeszcze nie wpłaconych płatne są w terminie 7 dni od ogłoszenia przez KDPW wezwania do ich wniesienia (w piśmie o zasięgu ogólnokrajowym)Gdy suma roszczeń inwestorów z tytułu rekompensat przekroczy wysokość środków systemu, kwoty rat należnych a jeszcze nie wpłaconych płatne są w terminie 7 dni od ogłoszenia przez KDPW wezwania do ich wniesienia (w piśmie o zasięgu ogólnokrajowym) Kwoty wpłat mogą być podwyższone przez zastosowanie stawki nie wyższej jednak niż 1,8% przez RM w drodze rozporządzenia na wniosek KDPWKwoty wpłat mogą być podwyższone przez zastosowanie stawki nie wyższej jednak niż 1,8% przez RM w drodze rozporządzenia na wniosek KDPW W przypadku opóźnienia w dokonywaniu wpłat rat do KDPW przysługują odsetki w wysokości odsetek pobieranych od zaległości podatkowychW przypadku opóźnienia w dokonywaniu wpłat rat do KDPW przysługują odsetki w wysokości odsetek pobieranych od zaległości podatkowych Środki systemu rekompensat stanowią współwłasność łączną uczestników systemu i nie podlegają egzekucji prowadzonej z majątku uczestnika systemuŚrodki systemu rekompensat stanowią współwłasność łączną uczestników systemu i nie podlegają egzekucji prowadzonej z majątku uczestnika systemu

119 119 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT System rekompensat zabezpiecza wypłatę środków inwestorów wg. stanu w dniu System rekompensat zabezpiecza wypłatę środków inwestorów wg. stanu w dniu ogłoszenia upadłości uczestnika systemu albo ogłoszenia upadłości uczestnika systemu albo uprawomocnienia się postanowienia sądu oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłosći, ze względu na to,że majątek DM nie wystarcza nawet na pokrycie postępowania uprawomocnienia się postanowienia sądu oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłosći, ze względu na to,że majątek DM nie wystarcza nawet na pokrycie postępowania w wysokości równowartości w złotych 1000 EURO (obecnie) – w 100% wartości środków objętych systemem rekompensat. Z biegiem czasu prób ten będzie ulegał zwiększeniu

120 120 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT Jest to maksymalna wysokość roszczeń inwestora NIEZALEŻNIE od tego, w jakiej wysokości i na ilu rachunkach posiadał środki lub z ilu wierzytelności przysługują mu należności w danym DM Jest to maksymalna wysokość roszczeń inwestora NIEZALEŻNIE od tego, w jakiej wysokości i na ilu rachunkach posiadał środki lub z ilu wierzytelności przysługują mu należności w danym DM Rekompensaty są płatne wg. terminarza wypłat, najpóźniej na 3 miesiące od dnia jego zatwierdzenia przez KDPW. Na wniosek KDPW (nie później niż na 14 dni przed upływem terminu wypłat) Komisja może przedłużyć termin wypłat o kolejne 3 miesiące Rekompensaty są płatne wg. terminarza wypłat, najpóźniej na 3 miesiące od dnia jego zatwierdzenia przez KDPW. Na wniosek KDPW (nie później niż na 14 dni przed upływem terminu wypłat) Komisja może przedłużyć termin wypłat o kolejne 3 miesiące

121 121 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT Roszczenia z tytułu rekompensat przedawniają się z upływem 5 lat Roszczenia z tytułu rekompensat przedawniają się z upływem 5 lat Inwestor zachowuje prawo do dochodzenia od masy upadłości lub domu maklerskiego swoich roszczeń ponad kwotę ustaloną w ustawie Inwestor zachowuje prawo do dochodzenia od masy upadłości lub domu maklerskiego swoich roszczeń ponad kwotę ustaloną w ustawie

122 122 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT W terminie 30 dni od dnia ogłoszenia upadłości DM, syndyk masy upadłościowej ustala i przedstawia w formie pisemnej KDPW: Listę inwestorów uprawnionych do otrzymania rekompensat sporządzoną wg wzoru określonego przez zarząd KDPW Listę inwestorów uprawnionych do otrzymania rekompensat sporządzoną wg wzoru określonego przez zarząd KDPW Kwotę płynnych środków DM wchodzących w skład masy upadłościowej Kwotę płynnych środków DM wchodzących w skład masy upadłościowej Wysokość wydatków (może ustalić ją sędzia-komisarz) związanych z wypłatą wynagrodzeń, kosztami postępowania upadłościowego, wypłatą rekompensat powiększoną o wysokość środków płynnych DM znajdującą się w dyspozycji syndyka Wysokość wydatków (może ustalić ją sędzia-komisarz) związanych z wypłatą wynagrodzeń, kosztami postępowania upadłościowego, wypłatą rekompensat powiększoną o wysokość środków płynnych DM znajdującą się w dyspozycji syndyka Terminarz wypłat Terminarz wypłat

123 123 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT KDPW ma 14 dni na sprawdzenie przedstawionej przez syndyka listy inwestorów i wyliczenie kwot rekompensat KDPW ma 14 dni na sprawdzenie przedstawionej przez syndyka listy inwestorów i wyliczenie kwot rekompensat W przypadku wskazania braków przez KDPW, syndyk masy upadłościowej ma 7 dni na ich usunięcie W przypadku wskazania braków przez KDPW, syndyk masy upadłościowej ma 7 dni na ich usunięcie Po ustaleniu listy wierzytelności przez sędziego-komisarza uzupełnia się listę sporządzoną przez syndyka o wierzytelności inwestorów nie objęte tą listą Po ustaleniu listy wierzytelności przez sędziego-komisarza uzupełnia się listę sporządzoną przez syndyka o wierzytelności inwestorów nie objęte tą listą W terminie 7 dni od dnia przyjęcia tej listy zarząd KDPW podejmuje uchwałę o przekazaniu syndykowi kwot na wypłatę rekompensat (podaje do publicznej wiadomości w drosze ogłoszenia w 2 dziennikach o zasięgu ogólnopolskim) W terminie 7 dni od dnia przyjęcia tej listy zarząd KDPW podejmuje uchwałę o przekazaniu syndykowi kwot na wypłatę rekompensat (podaje do publicznej wiadomości w drosze ogłoszenia w 2 dziennikach o zasięgu ogólnopolskim) Uchwała zawiera kwotę środków przekazaną syndykowi na wypłatę rekompensat (NALEŻNE REKOMPENSATY + ŚRODKI PŁYNNE DM – WYDATKI) i zasady dokonywania wypłat Uchwała zawiera kwotę środków przekazaną syndykowi na wypłatę rekompensat (NALEŻNE REKOMPENSATY + ŚRODKI PŁYNNE DM – WYDATKI) i zasady dokonywania wypłat

124 124 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT Kwoty na wypłatę rekompensat nie wchodzą do masy upadłości i nie mogą być wykorzystane na żaden inny cel niż wypłata rekompensat Kwoty na wypłatę rekompensat nie wchodzą do masy upadłości i nie mogą być wykorzystane na żaden inny cel niż wypłata rekompensat Można wstrzymać wypłatę inwestorowi, wobec którego podejrzewa się,że środki objęte rekompensatą mogą pochodzić z przestępstwa Można wstrzymać wypłatę inwestorowi, wobec którego podejrzewa się,że środki objęte rekompensatą mogą pochodzić z przestępstwa Po zakończeniu wypłat syndyk masy upadłości dokonuje rozliczenia wypłaconych kwot i sporządza sprawozdanie, które przekazuje KDPW w terminie 21 dni od dnia zakończenia wypłat. Kwoty nie wypłacone inwestorom oraz odsetki od nich naliczone są zwracane do KDPW Po zakończeniu wypłat syndyk masy upadłości dokonuje rozliczenia wypłaconych kwot i sporządza sprawozdanie, które przekazuje KDPW w terminie 21 dni od dnia zakończenia wypłat. Kwoty nie wypłacone inwestorom oraz odsetki od nich naliczone są zwracane do KDPW

125 125 OBOWIĄZKOWY SYSTEM REKOMPENSAT NADZÓR NAD OSR Kontrolę warunków wypłat rekompensat sprawuje KDPW, zawiadamiając sędziego-komisarza o wszelkich nieprawidłowościach Kontrolę warunków wypłat rekompensat sprawuje KDPW, zawiadamiając sędziego-komisarza o wszelkich nieprawidłowościach KDPW składa Komisji coroczne sprawozdanie z działalności rekompensat za rok poprzedni nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy KDPW składa Komisji coroczne sprawozdanie z działalności rekompensat za rok poprzedni nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy Ww. sprawozdanie podlega zbadaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Ww. sprawozdanie podlega zbadaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

126 126 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

127 127 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH KDPW jest spółką akcyjną, która działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jej kapitał zakładowy wynosi 21 mln zł i jest podzielony na 21 tyś akcji imiennych, nie dających prawa do dywidendy, o wartości nominalnej 1000 zł każda. Akcjonariuszami KDPW mogą być wyłącznie: Spółki prowadzące giełdy i rynek pozagiełdowy Domy maklerskie Skarb Państwa i NBP Banki

128 128 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH KDPW z mocy prawa wypełnia funkcję depozytu dla wszystkich papierów wartościowych obracanych w kraju w obrocie publicznym, a także jest izbą rozrachunkową dla obrotu publicznego tymi papierami

129 129 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZADANIA OPERACYJNE KDPW: rejestracja emisji papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu publicznego na kontach depozytowych w postaci zdematerializowanej obsługa emitentów oraz wykonywanie praw z papierów wartościowych (w tym obsługa wypłaty dywidendy i wypłaty odsetek, podział akcji, połączenia emisji, realizacja prawa poboru,subskrypcja akcji nowej emisji, wykup papierów dłużnych, wystawianie świadectw depozytowych,realizacja obligacji zamiennych) nadzór nad zgodnością ilości papierów wartościowych znajdujących się w obrocie z wielkością emisji

130 130 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZADANIA OPERACYJNE KDPW: rozliczanie wszystkich transakcji papierami wartościowymi w obrocie publicznym, instrumentami pochodnymi od pap. wartościowych w obrocie publicznym, instrumentami pochodnymi od instrumentów nie będących papierami wartościowymi gwarantowanie rozliczeń poprzez gromadzenie i zarządzanie funduszami gwarancyjnymi tworzenie, organizacja i zarządzanie obowiązkowym systemem rekompensat obsługa obrotu PW nie dopuszczonymi do PO

131 131 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZADANIA OPERACYJNE KDPW: prowadzenie rachunków pieniężnych i dokonywanie rozliczeń pieniężnych udzielanie pożyczek uczestnictwo w rozrachunkach dokonywanych przez NBP na zasadch stosowanych w przypadku rozliczeń międzybankowych Za zezwoleniem Komisji KDPW może powierzyć innemu podmiotowi w drodze umowy wykonywanie niektórych czynności. KDPW sprawuje wtedy nadzór nad działalnością tego podmiotu, kontroluje sposób wykonania tych czynności

132 132 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH KDPW bierze także udział w upowszechnianiu informacji i prowadzeniu edukacji dotyczącej rynku kapitałowego. Utrzymuje kontakty z zagranicznymi izbami rozliczeniowymi, stowarzyszeniami międzynarodowymi, przygotowuje, dystrybuje pisma i publikacje Organem nadzoru w stosunku do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych jest Komisja Papierów Wartościowych i Giełd.

133 133 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Swoje zadania KDPW wykonuje współdziałając z uczestnikami Uczestnikami KDPW mogą być wyłącznie: Podmioty, których przedmiot przedsiębiorstwa obejmuje prowadzenie RPW (banki, domy maklerskie) Emitenci PW dopuszczonych do PO Inne instytucje finansowe (fundusze inwestycyjne, tfi, zakłady ubezpieczeń, giełdy papierów wartościowych) Za zgodą KPWiG – osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne z siedzibą poza terytorium RP, wykonujące zadania w zakresie centralnej rejestracji PW lub rozliczania transakcji zawieranych w obrocie PW

134 134 Wyróżnia się uczestników bezpośrednich i ucz. pośrednich UCZESTNIKIEM BEZPOŚREDNIM KDPW może być instytucja, spełniająca warunki finansowe, organizacyjne oraz materialno- techniczne, zapewniające sprawne i bezpieczne współdziałanie z innymi uczestnikami (działa samodzielnie) UCZESTNIKIEM POŚREDNIM KDPW UCZESTNIKIEM POŚREDNIM KDPW jest instytucja finansowa, która zleca uczestnikowi bezpośredniemu reprezentowanie jej interesów wobec KDPW oraz innych uczestników- w zakresie czynności związanych z PO. Uczestnik bezpośredni działa wtedy w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego zlecenie uczestnika pośredniego Możliwe jest również gdy uczestnik bezpośredni działa za pośrednictwem innego uczestnika bezpośredniego Inną kategorię uczestnictwa stanowią emitenci papierów wartościowych KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

135 135 Podstawą działania uczestników KDPW jest umowa o uczestnictwo w KDPW, zawierana na wniosek zainteresowanego podmiotu Zawarcie umowy o uczestnictwo następuje przez złożenie oświadczenia o zamiarze jej zawarcia W ciągu 2 tygodni zarząd może podjąć uchwałę o odmowie zawarcia umowy. Wtedy przysługuje prawo odwołania do rady nadzorczej depozytu KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

136 136 KDPW może żądać od każdego z uczestników okresowych informacji niezbędnych do oceny zdolności do dalszego zachowania statusu uczestnika KDPW KDPW może również, w drodze zawieszenia wykonywania umowy o uczestnictwo lub w drodze rozwiązania tej umowy bez wypowiedzenia, zawiesić uczestnictwo lub pozbawić uczestnictwa bezpośredniego podmiot naruszający rażąco swoje obowiązki wobec KDPW lub innych uczestników albo stwarzający w inny sposób zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

137 137 Organami KDPW są WZ, zarząd depozytu i rada nadzorcza Prawo powoływania i odwoływania po jednym członku rady nadzorczej KDPW mają: banki prowadzące rachunki papierów wartościowych banki prowadzące rachunki papierów wartościowych Izby Izby Rada nadzorcza KDPW, na wniosek zarządu, uchwala regulamin KDPW Regulamin i jego zmiany są zatwierdzane przez KPWiG KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

138 138 Regulamin KDPW określa w szczególności: Tryb i szczegółowe zasady postępowania w związku z nabywaniem lub utratą statusu uczestnika KDPW Sposób rejestracji PW, sposób prowadzenia przez uczestników RPW i innych rachunków Sposób i tryb rozliczania transakcji zawieranych przez uczestników Sposób obsługi rachunków pieniężnych uczestników Sposób realizacji zobowiązań emitentów wobec uprawnionych z PW Tryb wystawiania świadectw depozytowych przez KDPW Sposób naliczania i wysokość opłat Sposób funkcjonowania systemu rozliczeń KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

139 139 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Regulamin KDPW określa w szczególności: Sposób organizacji systemu zabezpieczenia płynności rozliczenia transakcji Zasady dokonywania redukcji w związku z unieważnieniem akcji Środki dyscyplinujące i porządkowe Sposób postępowania i środki stosowane w związku z nadzorem nad zgodnością wielkości emisji oraz kontrolą nad uczestnikami depozytu PW KDPW publikuje regulamin i jego zmiany w taki sposób, aby były one dostępne dla wszystkich uczestników co najmniej na 2 tygodnie przed dniem ich wejścia w życie

140 140 Rejestracja PW jest prowadzona przez KDPW na: Kontach depozytowych, które nie pozwalają na identyfikację posiadacza rachunku, na którym te papiery zostały zapisane Rachunkach papierów wartościowych (RPW) Przedmiotem operacji na PW oznaczonych danym kodem są WSZYSTKIE PW oznaczone tym kodem, chyba, że charakter operacji umożliwia jej wykonanie w stosunku do części PW, a nie zachodzą przeszkody prawne i nie powstaje zagrożenie dla bezpieczeństwa depozytu PW i dla interesów uczestników obrotu KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

141 141 Rachunkom papierów wartościowych prowadzonym przez uczestników powinny odpowiadać konta depozytowe albo RPW prowadzone przez KDPW KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

142 142 KDPW organizuje i zarządza systemem gwarantującym prawidłowe wykonanie zobowiązań wynikających z transakcji zawartych przez uczestników KDPW może występować jako strona transakcji zawartej na rynku regulowanym wyłącznie w związku z wykorzystaniem środków systemu gwarantującego Problemy finansowe, postępowanie upadłościowe nie wywołują skutków prawnych wobec środków znajdujących się na kontach depozytowych i rachunkach, w zakresie, w jakim potrzebne są do rozliczania transakcji w KDPW Rozliczana transakcja ulega zawieszeniu w przypadku braku pokrycia na koncie depozytowym, RPW lub rachunku pieniężnym uczestnika będącego stroną transakcji KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

143 143 KDPW pobiera opłaty za czynności dokonywane na rzecz uczestników FUNDUSZ ROZLICZENIOWY Z wpłat uczestników tworzy się w KDPW fundusz rozliczeniowy. KDPW może zarządzać środkami funduszu rozliczeniowego FR zapewnia rozliczanie transakcji zawieranych przez DM i banki prowadzące działalność maklerską na rynku regulowanym Wysokość wpłat uzależniona jest od POZIOMU ZOBOWIĄZAŃ UCZESTNIKA oraz od JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

144 144 FUNDUSZ ROZLICZENIOWY FR stanowi wspólną masę majątkową uczestników. Środki funduszu są wyłączone z egzekucji prowadzonej przeciwko uczestnikowi FR składa się z wyodrębnionych funkcjonalnie częsci, z których każda zawiera środki zabezpieczenia rozliczenia transakcji zawieranych na poszczególnych rynkach lub na zabezpieczenie rozliczenia określonych rodzajów transakcji Rada nadzorcza depozytu na wniosek zarządu uchwala regulamin określający sposób tworzenia i wykorzystania funduszu rozliczeniowego. Regulamin zatwierdza KPWiG KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

145 145 KRAJOWY DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH KDPW bierze aktywny udział w procesach Integracji systemów depozytowo-rozliczeniowych w Europie i w świecie. Pilnie śledzi próby tworzenia aliansów strategicznych między instytucjami depozytowo- rozliczeniowymi w Europie. W niedalekiej przyszłości planowane jest wdrożenie nowego systemu informatycznego obsługującego łączność i rozliczenia w czasie rzeczywistym, zawierającego wspólną platformę dla rynku kasowego i rynku instrumentów pochodnych

146 146 ZNACZNE PAKIETY AKCJI

147 147 Każdy podmiot, który: w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na WZ albo posiadał przed zbyciem akcje spółki zapewniające co najmniej 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na WZ, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem odpowiednio nie więcej 5% albo nie więcej niż 10% ogólnej liczby głosów obowiązany jest zawiadomić: KPWiG Spółkę Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w ciągu 4 dni od dnia dokonania zapisu na RPW ZNACZNE PAKIETY AKCJI

148 148 Nie dotyczy: akcji nabywanych bezpośrednio od SP w wyniku wykonania zawartej w procesie prywatyzacji umowy ze SP, zobowiązującej do objęcia akcji nowej emisji pożyczania PW transakcji dokonywanych w celu organizacji rynku regulowanego ZNACZNE PAKIETY AKCJI

149 149 Analogiczny obowiązek dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów na WZ o co najmniej: 2% (dla spółki publicznej dopuszczonej na regulowanym ryku giełdowym) lub 5% (dla pozostałych spółek). Obowiązek powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie ZNACZNE PAKIETY AKCJI

150 150 25%, 50%, 75% 25%, 50%, 75%Obowiązek zawiadomienia spoczywa również na podmiocie, który w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął lub przekroczył odpowiednio 25%, 50%, 75% ogólnej liczby głosów na WZ lub w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż 25%, 50%, 75% ogólnej liczby głosów na WZ DOTYCZY RÓWNIEŻ: obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej kwitów depozytowych kwitów depozytowych innych PW, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji akcji spółki publicznej innych PW, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji akcji spółki publicznej ZNACZNE PAKIETY AKCJI

151 151 ZAWIADOMIENIE zawiera: Informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji Procentowy udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym spółki Liczba głosów z ww. akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Dodatkowo w przypadku zawiadomienia związanego z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na WZ, musi ono zawierać INFORMACJE dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększenia tego udziału ZNACZNE PAKIETY AKCJI

152 152 OBOWIĄZKI INFORMACYJNE SPÓŁKI PUBLICZNEJ Niezwłoczne przekazywanie informacji o przekroczeniu ww. progów – równocześnie AGENCJI INFORMACYJNEJ, spółce prowadzącej GIEŁDĘ lub rynek POZAGIEŁDOWY Przekazywanie KPWiG, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień WZ, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w nim, z określeniem liczby akcji i głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji Równoczesne przekazywanie KPWiG oraz agencji informacyjnej w ciągu 14 dni od dnia odbycia WZ, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich ZNACZNE PAKIETY AKCJI

153 153 Wymaga zezwolenia KPWiG wydawanego na wniosek podmiotu nabywanego - nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej przekroczenie łącznie: 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na WZ (nie dotyczy akcji spółek znajdujących się wyłącznie na NIEURZĘDOWYM rynku POZAGIEŁDOWYM) KPWiG w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku udziela zezwolenia (może być na czas określony) i przekazuje agencji informacyjnej – informacje o udzielonym zezwoleniu Komisja może odmówić zezwolenia, jeśli nabycie spowodowałoby naruszenie prawa lub zagrażałoby ważnemu interesowi państwa, lub gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia wniosku wnioskodawca wykonywał w sposób nienależyty obowiązki informacyjne ZNACZNE PAKIETY AKCJI

154 154 UWAGA !!! Ponowne osiągnięcie lub przekroczenie jednego z progu głosów wymaga zezwolenia KPWiG, chyba że nie upłynął termin na który udzielono zezwolenia ZNACZNE PAKIETY AKCJI

155 155 WEZWANIE Nabycia w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do PO lub kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na WZ dokonuje się wyłącznie w wyniku PUBLICZNEGO OGŁOSZENIA WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ lub ZAMIANĘ AKCJI (nie dotyczy akcji spółek publicznych dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku giełdowym) Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia ZNACZNE PAKIETY AKCJI

156 156 WEZWANIE Jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem DM lub banku, który jest obowiązany do niezwłocznego i równoczesnego poinformowania o zamiarze jego ogłoszenia: KPWiGKPWiG Spółek prowadząch giełdę lub rynek pozagiełdowySpółek prowadząch giełdę lub rynek pozagiełdowy Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne (wyjątek: po ogłoszeniu wezwania inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji ZNACZNE PAKIETY AKCJI

157 157 Uwaga !!! OBOWIĄZEK OGŁOSZENIA WEZWANIA NIE POWSTAJE W PRZYPADKU NABYWANIA AKCJI W OBROCIE PIERWOTNYM LUB W PIERWSZEJ OFERCIE PUBLICZNEJOBOWIĄZEK OGŁOSZENIA WEZWANIA NIE POWSTAJE W PRZYPADKU NABYWANIA AKCJI W OBROCIE PIERWOTNYM LUB W PIERWSZEJ OFERCIE PUBLICZNEJ Naruszenie obowiązków dotyczących nabywania i zbywania akcji powoduje BEZSKUTECZNOŚĆ wykonywania prawa głosu z tych akcjiNaruszenie obowiązków dotyczących nabywania i zbywania akcji powoduje BEZSKUTECZNOŚĆ wykonywania prawa głosu z tych akcji ZNACZNE PAKIETY AKCJI

158 158 WEZWANIE Podmiot, który stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej ponad 50% ogólnej liczby głosów na WZ, obowiązany jest do: Ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo Ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo Zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby, która spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na WZ Zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby, która spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na WZ ZNACZNE PAKIETY AKCJI

159 159 WEZWANIE Na 2 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów spółka przekazuje KPWiG, GPW lub CETO opinie zarządu tej spółki dotyczącą ogłoszonego wezwaniaNa 2 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów spółka przekazuje KPWiG, GPW lub CETO opinie zarządu tej spółki dotyczącą ogłoszonego wezwania ZNACZNE PAKIETY AKCJI

160 160 WEZWANIE Cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania (gdy obrót dokonywany jest na rynku regulowanym)Cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania (gdy obrót dokonywany jest na rynku regulowanym) Cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje podmiot wzywający lub podmioty dominujące i zależne wobec niego zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwaniaCena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje podmiot wzywający lub podmioty dominujące i zależne wobec niego zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania OGRANICZENIE DOTYCZY RÓWNIEŻ PODMIOTÓW, KTÓRYCH ŁĄCZY PISEMNE LUB USTNE POROZUMIENIE DOTYCZĄCE WSPÓLNEGO NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI I JEJ KWITÓW DEPOZYTOWYCH, ZGODNEGO GŁOSOWANIA NA WZ, PROWADZENIA TRWAŁEJ I WSPÓLNEJ POLITYKI ZARZĄDZANIA TĄ SPÓŁKĄOGRANICZENIE DOTYCZY RÓWNIEŻ PODMIOTÓW, KTÓRYCH ŁĄCZY PISEMNE LUB USTNE POROZUMIENIE DOTYCZĄCE WSPÓLNEGO NABYWANIA AKCJI SPÓŁKI I JEJ KWITÓW DEPOZYTOWYCH, ZGODNEGO GŁOSOWANIA NA WZ, PROWADZENIA TRWAŁEJ I WSPÓLNEJ POLITYKI ZARZĄDZANIA TĄ SPÓŁKĄ UWAGA !!! – cena to również wartość rzeczy lub praw, które podmiot zamierza wydać w zamian za akcjeUWAGA !!! – cena to również wartość rzeczy lub praw, które podmiot zamierza wydać w zamian za akcje ZNACZNE PAKIETY AKCJI

161 161 Nabycie, zbycie, posiadanie akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny = nabycie, zbycie, posiadanie akcji lub KD przez podmiot dominującyNabycie, zbycie, posiadanie akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny = nabycie, zbycie, posiadanie akcji lub KD przez podmiot dominujący Powstanie obowiązku zawiadomienia występuje po stronie podmiotu dominującego, gdy wiąże się to ze zmianą stanu posiadania liczby głosów podmiotu zarówno zależnego jak i dominującegoPowstanie obowiązku zawiadomienia występuje po stronie podmiotu dominującego, gdy wiąże się to ze zmianą stanu posiadania liczby głosów podmiotu zarówno zależnego jak i dominującego ZNACZNE PAKIETY AKCJI

162 162 Obowiązek zawiadomienia dotyczy funduszu inwestycyjnego, również wtedy gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu głosów następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem przez:Obowiązek zawiadomienia dotyczy funduszu inwestycyjnego, również wtedy gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu głosów następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem przez: Inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo tfi Inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo tfi Inne fundusze inwestycyjne utworzone poza RP zarządzane przez ten sam podmiot Inne fundusze inwestycyjne utworzone poza RP zarządzane przez ten sam podmiot ZNACZNE PAKIETY AKCJI

163 163 ZNACZNE PAKIETY AKCJI Obowiązek dotyczy także:Obowiązek dotyczy także: Podmiotów wykonujących czynności zarządzania cudzym pakietem na zlecenie Podmiotów wykonujących czynności zarządzania cudzym pakietem na zlecenie Osób trzecich nabywających lub zbywających PW w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz innego podmiotu Osób trzecich nabywających lub zbywających PW w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz innego podmiotu

164 164 ZNACZNE PAKIETY AKCJI Na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ, WZ możę powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych (wyznaczany przez sąd rejonowy lub WZ) zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej sprawNa wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZ, WZ możę powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego rewidenta do spraw szczególnych (wyznaczany przez sąd rejonowy lub WZ) zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw Uchwała określa:Uchwała określa: 1.Przedmiot i zakres badania 2.Dokumenty, która spółka powinna udostępnić biegłemu 3.Stanowisko wobec zgłoszonego wniosku

165 165 ZNACZNE PAKIETY AKCJI Rewident do spraw szczególnych przedstawia zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z badania Rewident do spraw szczególnych przedstawia zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z badania Zarząd podaje do wiadomości KPWiG, spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy i do publicznej wiadomości Zarząd podaje do wiadomości KPWiG, spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy i do publicznej wiadomości RN składa sprawozdanie ze sposobu uwzględniania wyników badania na najbliższym WZ RN składa sprawozdanie ze sposobu uwzględniania wyników badania na najbliższym WZ

166 166 TAJEMNICA ZAWODOWA I INFORMACJE POUFNE

167 167 TAJEMNICA ZAWODOWA I INFORMACJE POUFNE Do zachowania tajemnicy zawodowej są zobowiązani: przewodniczący, zastępcy, członkowie KPWiG, pracownicy urzędu KPWiG, osoby z głosem doradczym na posiedzeniach Komisji przewodniczący, zastępcy, członkowie KPWiG, pracownicy urzędu KPWiG, osoby z głosem doradczym na posiedzeniach Komisji maklerzy i doradcy maklerzy i doradcy osoby wchodzące w skład statutowych organów instytucji tj: domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską i RPW, zagraniczne osoby prawne świadczące usług doradztwa w zakresie obrotu PW, spółki prowadzące giełdę i rynek pozagiełdowy, KDPW, izby, stowarzyszenia, towarzystwa funduszy powierniczych, UNFE osoby wchodzące w skład statutowych organów instytucji tj: domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską i RPW, zagraniczne osoby prawne świadczące usług doradztwa w zakresie obrotu PW, spółki prowadzące giełdę i rynek pozagiełdowy, KDPW, izby, stowarzyszenia, towarzystwa funduszy powierniczych, UNFE osoby zatrudnione w ww. podmiotach i osoby pozostające z tymi podmiotami w stosunku zlecenia lub w stosunku prawnym o podobnym charakterze osoby zatrudnione w ww. podmiotach i osoby pozostające z tymi podmiotami w stosunku zlecenia lub w stosunku prawnym o podobnym charakterze

168 168 TAJEMNICA ZAWODOWA I INFORMACJE POUFNE po ustaniu stosunku pracy, zlecenia, itp. istnieje nadal obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej po ustaniu stosunku pracy, zlecenia, itp. istnieje nadal obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej ZWOLNIENIE Z ZACHOWANIA TAJEMNICY ZWODOWEJ Złożenie zawiadomienia o popełnieniu przestępstwaZłożenie zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa Przez prezesa Najwyższej Izby Kontroli (NIK) – gdy wymaga tego postępowanie kontrolnePrzez prezesa Najwyższej Izby Kontroli (NIK) – gdy wymaga tego postępowanie kontrolne KPWiG i jej przedstawiciele mają dostęp do informacji poufnych i stanowiących tajemnicę zawodową

169 169 TAJEMNICA ZAWODOWA I INFORMACJE POUFNE KPWiG może przekazać tajemnicę zawodową lub informacje poufne: Prezesowi NBP Prezesowi NBP Zagranicznemu organowi nadzoru nad rynkiem PW lub rynkiem finansowym Zagranicznemu organowi nadzoru nad rynkiem PW lub rynkiem finansowym Urzędowi Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi (UNFE) - na zasadzie wzajemności Urzędowi Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi (UNFE) - na zasadzie wzajemności Rzecznikowi sądu lub dądowi izby (w szczególnych przypadkach) Rzecznikowi sądu lub dądowi izby (w szczególnych przypadkach) Prezesowi NIK na pisemne żądanie w związku z prowadzonym postępowaniem kontrolnym Prezesowi NIK na pisemne żądanie w związku z prowadzonym postępowaniem kontrolnym Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej

170 170 TAJEMNICA ZAWODOWA I INFORMACJE POUFNE Podmioty prowadzące działalność maklerską mogą przekazywać sobie objęte tajemnicą zawodową informacje o WIERZYTELNOŚCIACH przysługujących im względem klientów z tytułu świadczonych usług Podmioty prowadzące działalność maklerską mogą przekazywać sobie objęte tajemnicą zawodową informacje o WIERZYTELNOŚCIACH przysługujących im względem klientów z tytułu świadczonych usług Ponoszą one jednak odpowiedzialność za szkody wynikające z ujawnienia tajemnicy zawodowej i wykorzystywania jej niezgodnie z przeznaczeniem Ponoszą one jednak odpowiedzialność za szkody wynikające z ujawnienia tajemnicy zawodowej i wykorzystywania jej niezgodnie z przeznaczeniem

171 171 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA

172 172 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA Emitent i wprowadzający Odpowiadają za szkodę wyrządzoną na wskutek wady PW Emitent, subemitent usługowy lub wprowadzający lub osoby sporządzające informacje Odpowiadają za szkodę wyrządzoną wskutek podania nieprawdziwej informacji lub przemilczenia informacji, która powinna być podana w dokumentach związanych z wprowadzeniem PW do PO ODPOWIEDZIALNOŚĆ SOLIDARNA – nie można jej wyłączyć ani ograniczyć !

173 173 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA Wystawca świadectwa depozytowego odpowiada za szkodę wyrządzoną wskutek wady świadectwa albo użycia go przez osobę nie uprawnioną Wystawca świadectwa depozytowego odpowiada za szkodę wyrządzoną wskutek wady świadectwa albo użycia go przez osobę nie uprawnioną W razie zmiany danych zawartych w prospekcie wpływającej na wartość lub cenę papieru wartościowego, osoba, która nabyła papiery wartościowe w obrocie pierwotnym, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że działała w złej wierze (Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wygasa po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o zmianie w sposób określony przepisami prawa lub decyzją Komisji). Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje poprzez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjęcia zapisuW razie zmiany danych zawartych w prospekcie wpływającej na wartość lub cenę papieru wartościowego, osoba, która nabyła papiery wartościowe w obrocie pierwotnym, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, chyba że działała w złej wierze (Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wygasa po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o zmianie w sposób określony przepisami prawa lub decyzją Komisji). Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje poprzez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjęcia zapisu

174 174 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA Proponowanie nabycia PW bez wymaganej zgody działając w imieniu włanym lub na rzecz innej osoby kara grzywny do 1 mln zł lub kara pozbawienia wolności do lat 2, albo bie kary łącznie Prowadzenie działalności w zakresie publicznego obrotu PW bez zezwolenia grzywna do 5 mln zł Nabycie akcji DM bez wymaganej zgody KPWiG grzywna do 1 mln zł Nie dokonanie w terminie zawiadomienia o przekroczeniu pułapu głosów na WZ grzywna do 1 mln zł

175 175 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA Nabywanie akcji bez zachowania warunków wezwania grzywna do 1 mln zł Nabywanie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej przekroczenie 25%,33%,50% liczby głosów na WZ bez zezwolenia KPWiG grzywna do 1 mln zł Przeprowadzenie wezwania bez pośrednictwa DM lub banku i zaniedbanie obowiązków informacyjnych grzywna do 1 mln zł Odstąpienie od wezwaniagrzywna do 1 mln zł

176 176 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA Proponowanie nieodpowiedniej ceny w wezwaniu kara grzywny do 1 mln zł Podanie nieprawdziwych lub zatajenie prawdziwych danych w prospekcie emisyjnym (będąc odpowiedzialnym lub działając w imieniu innego podmiotu) grzywna do 5 mln zł + kara pozbawiena wolności od 6 miesięcy do 5 lat Ujawnienie tajemnicy zawodowej grzywna do 1 mln zł + kara pozbawienia wolności do lat 3 Ujawnienie informacji poufnej w POPW grzywna do 1 mln zł + kara pozbawienia wolności do lat 3

177 177 ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA WYKORZYSTANIE informacji poufnej w POPW kara grzywny do 5 mln zł + kara pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 5 lat Sztuczne podwyższanie lub obniżanie ceny PW grzywna do 5 mln zł + kara pozbawienia wolności do lat 3

178 178 Utrudnianie przeprowadzania czynności kontrolnych przez KPWiG, odmowa niezwłocznego przekazania KPWiG kopii dokumentów lub innych nośników informacji Kara aresztu, ograniczenie wolności albo grzywny Wbrew nakazowi nie dokonanie przeniesienia RPW i rachunków pieniężnych lub dokumentów Kara aresztu, ograniczenie wolności albo grzywny Nie archiwizowanie i nie przechowywanie dokumentów lub innych nośników informacji w ramach działalności maklerskiej Kara aresztu, ograniczenie wolności albo grzywny ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA I KARNA

179 179 Dziękuję za uwagę ! © KN Manager Październik 2001 Wrocław Prelegent - Gudaszewski Wojciech Tel


Pobierz ppt "1 PUBLICZNY OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Koło Naukowe Zarządzania Finansami Gudaszewski Wojciech."

Podobne prezentacje


Reklamy Google