Informacja dla Rady Nadzorczej dotycząca przygotowań do procesu IPO Warszawa, 8 stycznia 2013.

Prezentacja na temat: "Informacja dla Rady Nadzorczej dotycząca przygotowań do procesu IPO Warszawa, 8 stycznia 2013."— Zapis prezentacji:

1 Informacja dla Rady Nadzorczej dotycząca przygotowań do procesu IPO Warszawa, 8 stycznia 2013

2 Decyzja o wznowieniu postępowania procesu IPO przed KNF Ministerstwo Skarbu Państwa, podjęło decyzję o złożeniu do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wznowienie procedowania prospektu IPO Polskiego Holdingu Nieruchomości. Rozpatrywany termin wejścia PHN na giełdę to I kwartał 2013 roku. W związku z powzięciem informacji z Ministerstwa Skarbu Państwa o planie wznowienia procesu sprzedaży akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości SA w drodze Oferty Publicznej planowanej na I kwartał br., Spółka we współpracy z doradcą prawnym w procesie IPO kancelarią Weil Gotshal & Manges, przygotowała finalną wersję Prospektu Emisyjnego, którego złożenie w Komisji Nadzoru Finansowego planowane jest na 14 stycznia 2013 roku. W związku z podjętymi przez Ministerstwo Skarbu Państwa decyzjami, opracowany został nowy harmonogram w projekcie IPO, który zakłada debiut giełdowy PHN SA na pierwszą połowę lutego 2013 roku. W związku z powziętą informacją o złożeniu wniosku do KNF przez Ministerstwo Skarbu Państwa, Spółka intensyfikuje prace nad projektem w tym prace nad kampanią marketingową, wspierającą wizerunkowo projekt IPO PHN SA poprzez dotarcie do potencjalnych, inwestorów. 2

3 Spółka powzięła informację od MSP i JGC, że resort skarbu zdecydował o przeprowadzeniu prywatyzacji PHN w dwóch etapach. Zgodnie z przekazanym przez MSP komunikatem, w odpowiedzi na znaczące zainteresowanie ofertą PHN wśród inwestorów branżowych, które pojawiło po złożeniu oferty przez grupę Radius, MSP planuje przeprowadzenie procesu prywatyzacji w sposób umożliwiający wszystkim zainteresowanym podmiotom przeprowadzenie odpowiednich analiz i złożenie ofert na nabycie znaczącego pakietu akcji PHN. Jednocześnie w ocenie MSP optymalnym rozwiązaniem jest dwuetapowość procesu - pierwszym etapem będzie sprzedaż mniejszościowego pakietu akcji PHN poprzez oferowanie ich w ramach oferty publicznej. Dopiero po upublicznieniu spółki, planowane jest niezwłoczne rozpoczęcie drugiego etapu - zmierzającego do zaoferowania znaczącego pakietu akcji inwestorowi branżowemu. 12 grudnia 2012 r. do Komisji Nadzoru Finansowego został złożony wniosek o wznowienie postępowania prospektowego podpisany przez Ministra Skarbu Państwa, Spółkę i Oferującego. Wraz z wnioskiem złożona została wstępna wersja Prospektu Emisyjnego sporządzona w oparciu o dane ze sprawozdań finansowych za lata 2009 – 11 a w dniu 21 grudnia 2012r do KNF wpłynął Prospekt uaktualniony o dane w oparciu o sprawozdanie za 3Q2013 r. Decyzja o wznowieniu postępowania procesu IPO przed KNF

4 Harmonogram 9 Event:Q3 ’12 Financials, Valuation Report Q3 ‘12 JLL Valuation update available (1) 1 Nov (Thu) Restated and audited FY 2009-2011 financials available to JGCs (in Polish followed by English)5 Dec (Wed) Q3 ’12 reviewed financials available (in Polish followed by English)14 Dec (Fri) Prospectus, Research, Marketing Distribution of update pack/ all sets of financials to analysts (2) 16 Oct (Tue) / 2 Nov (Fri) / 7 Dec (Fri) / 14 Dec (Fri) File updated Polish Prospectus to PFSA (without OFR on Q3 ’12) / Formal motion to resume process12 Dec (Wed) Conf call with analysts on Q3 ’12 financials20 Dec (Thu) 1st draft report submitted for factual check21 Dec, 17:00 GMT/ 18:00 CET (Fri) Formal prospectus submission (with OFR on Q3 ’12)21 Dec (Fri) Factual check accuracy comments returned to analysts3 Jan, COB (Thu) 2nd draft of report submitted for factual check8 Jan, 09:00 GMT/ 10.00 CET (Tue) Factual check accuracy comments returned to analysts9 Jan, 09:00 GMT/ 10.00 CET (Wed) Pilot fishing9 – 10 Jan (Wed - Thu) Go / No-Go decision11 Jan (Fri) ITF / Research distribution14 Jan (Mon) Investor education 14 – 22 Jan (Mon – Tue) Prospectus approval by PFSAUp to 18 Jan (Fri) [TBC] Price range meeting / Submission of pricing annex to PFSA21 Jan (Mon) Publication of prospectus23 Jan (Wed) Roadshow and bookbuilding23 Jan – 4 Feb (Wed – Mon) Retail subscription24 Jan – 1 Feb (Thu – Fri) Pricing / Publication of Polish pricing supplement and final IOC4 Feb (Mon) Trading start12 Feb (Tue) 135-day period end12 Feb ’13 (Tue) – Q3 ’12

5 Przypisanie ról i obowiązków Kick-off meeting (określenie harmonogramu procesu oraz zakresu odpowiedzialności poszczególnych podmiotów) Określenie struktury transakcji Przygotowanie do procesu tworzenia prospektu (sprawozdania finansowe) Przeprowadzenie szerokiego badanie due diligence (DD prawne, biznesowe i finansowe) DD wymaga dobrego przygotowania ze strony firmy (intensywne spotkania i udostępnianie dokumentów) Kontynuacja DD aż do zakończenia transakcji Przeprowadzenia procesu wyceny Spółki Badanie rynku i uwzględnienie benchmarku (analiza porównawcza) Szczegółowa prezentacja Spółki obejmującego wszystkie aspekty biznesowe i finansowe (ścisła współpraca z analitykami JGC) – prezentacja odbyła się w maju br. Pilot Fishing (9-10.01.13) Prezentacja Zarządu na Roadshow Roadshow po publikacji prospektu (2 tygodnie) Spotkania analityków z inwestorami (2 tygodnie) Budowa księgi popytu (w trakcie roadshow) Określenie ceny akcji po rekomendacji Prowadzącego Księgę Popytu w ostatnim dniu roadshow Wybór optymalnej ceny i przydział akcji Rozpoczęcie obrotu akcjami po ofercie 2. Struktura/ przygotowania prospektu 3. Due Diligence 4.Wycena/ Benchmarking 5. Prezentacja analityczna1. Wybór Doradców 9. Bookbuilding i przydział akcji 11. Aftermarket Trading 6. Marketing oferty Marketing Przygotowanie Etapy projektu IPO – założenia pierwotne Etapy zrealizowane 3

6 Koszty poniesione w procesie IPO w okresie od stycznia do grudnia 2012 roku 1)1 154 tys. PLN refakturowane na spółki (wycena JLL) 2)Wykonanie budżetu Marketingu i PR uwzględnia koszty miesięcznego fee Agencji PR wspierającej projekt IPO za okres III- X 2012 w kwocie 127,5 tys. PLN oraz koszty związane z działaniami wspierającymi, wykazanymi w załączniku do umowy z Euro RSCG Sensors 8 Koszty IPO [w mln PLN] Budżet 2012 wykonanie I-XII.2012 % wykonania budżetu Pozostały budżet do wykorzystania Prognoza kosztów w I-II.2013 przy założeniu debiutu w II.2013 Szacowane koszty przesunięcia IPO o kolejny kwartał Badanie sprawozdań0,541,24230%-0,700,000,25 Prospekt3,514,96141%-1,450,701,60 Doradztwo prawne (Weil)1,863,20172%-1,340,401,00 Wycena (JLL)11,431,75123%-0,320,000,60 Druk prospektu0,220,000%0,220,300,00 Road Show0,160,000%0,16 0,00 Marketing i PR21,720,7041%1,021,240,22 Inne (np. Data Room, tłumaczenia)0,070,10148%-0,030,05 RAZEM5,986,99117%-1,012,152,12 Rezerwy na premie2,500,000%2,50 0,00 Razem IPO8,486,9982%1,494,652,12

7 Prace wykonane w projekcie IPO – XII’12-I’13 Spółka wraz z doradcą prawnym kontynuowała prace nad ostateczną wersją prospektu emisyjnego Polskiego Holdingu Nieruchomości SA a po decyzji Ministra Skarbu Państwa Prospektu Emisyjnego został złożony w KNF (zatwierdzenie przez Komisję nastąpić powinno do 18 stycznia 2013 roku). w związku z opracowaniem nowego harmonogramu IPO, Spółka wraz z doradcą PR i IR przygotowała nowy zakres kampanii marketingowej uwzględniającej intensywną komunikację do rynku w związku z wstrzymaniem wszelkich akcji marketingowych w okresie od czerwca do grudnia 2012 roku i koniecznością wsparcia procesu IPO w fazie sprzedażowej jak i poprzedzającej ją fazie promocji PHN SA wśród potencjalnych inwestorów. Spółka wspólnie z Doradcami weryfikuje Raporty Analityczne przygotowane przez analityków na potrzeby IPO (osiem raportów przygotowanych przez analityków reprezentujących Globalnych Koordynatorów oraz Prowadzących Księgę Popytu), Spółka wspólnie z Doradcą prawnym jest w trakcie intensywnych negocjacji Umowy Underwrintingowej, która przed podpisaniem będzie wymagała zgody RN Spółki (spodziewany termin akceptacji i podpisania umowy to 21-22 stycznia 2013r). 4

8 W najbliższych tygodniach Radzie Nadzorczej PHN SA zostaną przedstawione następujące uchwały, które są niezbędne dla przeprowadzenia oferty: Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na złożenia wniosków do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym; Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z KDPW umowy o rejestrację akcji; Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy underwritingowej; Powyższy wymóg wyrażenia zgody przez RN wynika przede wszystkim z uchwały NWZ dot. kwestii ofertowych, a w stosunku do uchwały w spr. umowy underwritingowej również z ust. o komercjalizacji i prywatyzacji. Z uwagi na planowany harmonogram oferty oraz termin składania wniosków do KDPW dwie pierwsze uchwały powinny zostać podjęte na najbliższym posiedzeniu RN (tj. 16 stycznia 2013 r.), tak, aby możliwe było umieszczenie informacji o ich podjęciu w prospekcie, przed jego zatwierdzeniem przez KNF (zatwierdzenie planowane jest do 18 stycznia 2013r.). Uchwała dot. umowy underwritngowej powinna zostać podjęta w terminie do dnia 21-22 stycznia 2013 r. Najbliższe uchwały do podjęcia przez RN w projekcie IPO

9